奕瑞科技:上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

上海市方达律师事务所
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书
2024 年 11 月

目 录

问题 7.3 ...... 3
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上海市方达律师事务所
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞科技”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已于 2024 年 10 月 18 日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上
海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2024 年 11 月 1 日出具《关于上海奕瑞光电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
[2024]121 号）（以下简称“审核问询函”），奕瑞科技对其为本次发行而编制的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）进行了更新，本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中已定义的相同词语相同的含义。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证，出具以下法律意见：

问题 7.3
根据申报材料，2024 年 4 月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院
提交的《公诉状》（2023 年刑第 38512 号），奕瑞韩国的受控事实包括：TFT
模组走私进口、将中国进口的 TFT 模组制造为探测器并出口印度时将原产地申
报为韩国、数字化 X 线探测器 SKD 走私出口。
请发行人说明：结合奕瑞韩国经营情况、受控事实、诉讼进展、诉讼结果
评估及类似案件判决结果等，分析该事项对发行人实施本次募投项目、生产经
营及业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、奕瑞韩国的经营情况
根据奕瑞韩国企业注册证以及《境外投资项目备案通知书》等设立登记文件，
并经公司书面确认，奕瑞韩国设立于2018年，主营业务为数字化X线核心部件的
生产、销售与服务。
根据奕瑞韩国最近三年及2024年1-6月的财务报表，奕瑞韩国主要财务数据
及占发行人合并口径数据比例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 17,400.90 16,058.15 10,023.20 10,274.39
净资产 8,220.35 7,499.58 5,760.27 5,314.45
营业收入 7,777.29 15,537.30 16,212.95 18,056.71
（包含内部交易）
营业收入 5,864.68 11,729.20 14,668.99 17,964.68
（不包含内部交易）
净利润 1,155.78 1,636.08 130.29 2,321.80
奕瑞韩国总资产占发 2.15% 2.14% 1.72% 2.90%
行人总资产比例
奕瑞韩国净资产占发 1.83% 1.73% 1.48% 1.73%
行人净资产比例
奕瑞韩国营业收入（包
含内部交易）占发行人 7.58% 8.34% 10.47% 15.21%
营业收入比例

项目 2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
奕瑞韩国营业收入（不
包含内部交易）占发行 5.72% 6.29% 9.47% 15.13%
人营业收入比例
奕瑞韩国净利润占发 3.76% 2.69% 0.20% 4.80%
行人净利润比例
根据发行人的书面确认，发行人预计奕瑞韩国2024年全年营业收入（不包含
内部交易）和净利润占发行人营业收入和净利润的比例将下降至5%以内。
二、奕瑞韩国涉诉的受控事实、诉讼进展、诉讼结果评估及类似案件判决
结果的相关情况
（一）奕瑞韩国涉诉的受控事实
根据韩国金 张律师事务所出具的法律意见，2024 年 4 月 2 日，奕瑞韩国收
到首尔中央地方检察厅的公诉状，表示奕瑞韩国与其代表理事受控涉嫌违反《韩
国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协定为目的的关税法特
例相关法律》等法律法规。检方提出被告涉嫌未按照韩国法律法规的要求对进口
商品的商品名称和HS编码进行申报以及将在外国生产的货物原产地假冒为韩国
生产并向外国出口、销售，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪名以及具体情况如下：
序号 事项 法规及罪名 具体情况
关于 TFT 模组的 涉嫌构成韩国关税法项 进口 9,543 个 TFT 模组时，进口申报
1 走私进口 下的“走私进口” 为其他物品，市价合计 422.59 亿韩元
（约 2.22 亿元人民币）
涉嫌构成韩国关税法项
下的“虚假申报为韩国
关于将中国进口的 产”
TFT 模组制造为探 涉嫌构成韩国对外贸易 出口 654 个探测器时，虚假申报为韩
2 测器并出口印度时 法项下的“假冒韩国产 国产，物品原价 36.64 亿韩元（约 0.19
将原产地申报为韩 品出口” 亿元人民币）
国 涉嫌构成韩国FTA特例
法项下的“非法获取韩
印原产地证明”
涉嫌构成韩国关税法项 出口 536 个探测器 SKD 时，出口申
关于数字化X线探 下的“走私出口” 报为其他物品，市价 30.56 亿韩元（约
3 测器 SKD 走私出 0.16 亿元人民币）
口 涉嫌构成韩国对外贸易 向印度出口 1,274 个探测器 SKD 时，
法项下的“假冒韩国产 假冒原产地为韩国产进行出口，市价