松发股份:第六届监事会第二次会议决议公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-083
广东松发陶瓷股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”）第六届监事会第二次会议于2024年11月29日以通讯方式召开，会议通知于2024年 11 月 26 日以书面文件、电子邮件发出。本次会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。置出资产将由中坤投资承接。
（2）发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。
（3）募集配套资金
松发股份拟向不超过 35 名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A
股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为中坤投资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②置换资产
本次重大资产置换系上市公司以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换（置出资产和负债范围以广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），以2024年9月30日为评估基准日，置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权
益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号），以 2024 年 9 月 30
日为评估基准日，置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，置出资产交易价格为 51,310.47 万元，置入资产交易价格为800,639.44 万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即 51,310.47 万元）进行置换。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由本次重大资产置换交易对方享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑤交割安排
公司与中坤投资应在重大资产置换协议及其补充协议生效后互相协助办理置换资产的交割手续。为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司 100%股权的形式进行置出资产交割。自置出资产交割日起，公司不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。自置入资产交割日起，公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑥人员安置
根据《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》，以“人随资产走”为原则，截至置出资产交割日与置出资产相关、并与上市公司（或其分支机构）签订劳动合同的员工将由新设子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行妥善安置。与松发股份各子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置换而变更劳动关系，仍履行其与相应子公司签署的劳动合同。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行股份购买资产
①交易价格及支付方式
根据以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进
行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》及《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础并经交易各方友好协商，置出资产交易价格为 51,310.47 万元，置入资产交易价格为 800,639.44 万元，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即 749,328.97 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
日（2024 年 10 月 17 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日上市公司股票交易均价情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

1 定价基准日前 20 个交易日 12.93 10.35
2 定价基准日前 60 个交易日 12.70 10.16
3 定价基准日前 120 个交易日 13.33 10.67
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.16 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资。向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量也将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

公司以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。按发行股份价格 10.16 元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511 股，具体如下：
序 交易对 交易标的 交易金额（万元）拟发行股份数量（股）
号 方
中坤投 恒力重工50%股权与松发股份全部
1 资 资产及经营性负债交易对价的差额 349,009.25 343,