志晟信息:关于股东解除一致行动关系的公告

证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2024-086
河北志晟信息技术股份有限公司
关于股东解除一致行动关系的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到廊坊市云智文化传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“云智文化”）的通知：
因公司控股股东、实际控制人穆志刚先生为公司日常经营管理负责人，参与主持公司各类重要决策，全面负责公司日常经营管理以及发展战略和方向性事宜，日常工作繁忙。云智文化作为员工持股平台，涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，为进一步加强穆志刚先生对公司的管理力度，进一步聚焦公司主营业务，推动公司高质量发展，同时保障云智文化运营管理的正常有序进行，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条、云智文化《合伙协议》第十三条之规定，云智文化全体合伙人共同签署《廊坊市云智文化传媒合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意并决定云智文化普通合伙人及执行事务合伙人由穆志刚先生变更为杨旭先生（现持有云智文化 10.8000 万元的合伙份额），由杨旭先生执行合伙事务并实际控制云智文化。
云智文化就上述变更事宜已于近期完成工商变更登记手续，并取得了廊坊市安次区行政审批局换发的《营业执照》。前述变更后，穆志刚先生与云智文化的一致行动关系自动解除。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
穆志刚先生，中国国籍，担任公司董事长兼总经理，系公司控股股东、实际控制人。在本次变更之前，其作为云智文化的普通合伙人及执行事务合伙人，实
际控制云智文化并支配云智文化所持有公司股份的表决权，二者构成一致行动人关系。在双方保持一致行动关系期间，双方在公司重大事项的决策上始终保持一致意见，严格履行相关承诺事项，不存在滥用自身控制地位的情形。
杨旭先生，中国国籍，担任公司新零售中心业务经理，具有卓越的团队管理能力，与云智文化全体合伙人拥有充分的受托信任关系，符合云智文化《合伙协议》对执行事务合伙人应具备的条件。此次云智文化执行事务合伙人的变更，是云智文化全体合伙人的民主一致决策，有利于云智文化持续性经营。
云智文化注册资本为 500 万元，其中，穆志刚先生持有云智文化 72.2946
万元的合伙份额，出资比例为 14%，杨旭先生持有云智文化 10.8000 万元的合伙份额，出资比例为 2.16%。变更后，合伙企业云智文化的基本情况如下：
企业名称 廊坊市云智文化传媒合伙企业（有限合伙）
注册地址 河北省廊坊市安次区龙河经济开发区电子信息产业园1#电子厂房406-16
执行事务合伙人 杨旭
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91131003MA08WNCG9E
企业类型 有限合伙
组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、代理、发布；会务服务；展
经营范围 览展示服务；企业管理咨询；商务信息咨询（投资、基金、证券、期货、
贵金属除外）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，穆志刚先生已不再担任云智文化普通合伙人及执行事务合伙人，由杨旭先生担任云智文化普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任并执行合伙事务。
二、一致行动关系构成及解除相关情况
1、承上所述，穆志刚先生与云智文化的一致行动关系系因其担任云智文化的执行事务合伙人，对云智文化构成控制关系而形成。除上述控制关系外，双方未签署过一致行动协议，也未就公司股东权利行使保持一致行动的具体安排作出过任何形式的其他约定。
2、穆志刚先生、云智文化及杨旭均确认：云智文化本次普通合伙人及执行事务合伙人变更后，穆志刚先生、云智文化作为公司股东，在行使公司股东权利（包括但不限于向公司股东大会提案、在股东大会上行使表决权等）过程中将按照各自意愿表示独立行使权利，同时双方已出具《廊坊市云智文化传媒合伙企业（有限合伙）关于行使股东权利的确认函》，作为公司中小股东，云智文化在履
行股东表决权时，由杨旭作为普通事务合伙人和执行事务合伙人代表云智文化行使表决权。
3、云智文化《合伙协议》第十三条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人应具备如下条件：
（一）按期缴付出资，对企业承担连带责任；
（二）具有完全民事行为能力；
（三）无犯罪记录，无不良经营记录。
执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定，委托 1 个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。
本次普通合伙人及执行事务合伙人变更事项已取得全体合伙人一致同意，并签署书面意见，符合《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》的约定。
同时，云智文化《合伙协议》第十四条规定：执行事务合伙人权限为“执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业”，鉴于穆志刚先生不再担任云智文化的普通合伙人及执行事务合伙人，其对云智文化已不再构成控制关系。穆志刚先生与云智文化将按照各自的意思表示独立行使股东权利。因此，穆志刚先生和云智文化之间不再存在属于《上市公司收购管理办法》中对关于一致行动人关系认定的各种情形，穆志刚先生对云智文化不再构成控制关系，无法影响云智文化股东表决权的行使，双方将按照各自独立的意思表示行使股东权利，双方一致行动关系自动解除。
三、本次一致行动关系解除前后情况
本次一致行动关系解除前，穆志刚先生及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
穆志刚 42,257,335 42.16
阎梅 15,684,900 15.65
云智文化 1,569,600 1.57
合计 59,511,835 59.38
本次一致行动关系解除后，穆志刚先生及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

股东姓名/名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
穆志刚 42,257,335 42.16
阎梅 15,684,900 15.65
合计 57,942,235 57.81
注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次一致行动关系解除后，云智文化仍持有本公司无限售流通股股份合计1,569,600 股（占公司当前总股本的 1.57%），根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号—股份减持和持股管理》第二十四条第三款 “上市公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本指引第十一条、第十二条的规定”之规定，云智文化将在 6 个月内继续遵守上述指引关于大股东减持股份的规定。同时，云智文化所持的无限售流通股股份将进行 6 个月自愿限售登记。
在上述限售期限内，云智文化将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司股份，亦不会要求公司回购所持股份。若在股份限售期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
公司向北京证券交易所提交限售申请流程审批通过后将及时在中国结算办理完成云智文化股份自愿限售登记。
四、 一致行动关系解除后公司实际控制权的归属说明
本次与云智文化解除一致行动关系后，穆志刚先生仍直接持有公司
42,257,335 股股份（占公司当前总股本的 42.16%），并与一致行动人阎梅女士合计持有公司 57,942,235 股股份（占公司当前总股本的 57.81%），与云智文化一致行动关系的解除不影响穆志刚先生作为公司控股股东、实际控制人的地位，不会导致公司控制权发生变更。
五、 后续安排的进一步说明
1、本次一致行动关解除系因云智文化的执行事务合伙人变更导致，不触及要约收购，不涉及公司股东持股数量变动。

2、本次一致行动关系解除不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
3、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4、本次一致行动关系解除不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。本次一致行动关系解除后，云智文化将严格执行《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号—股份减持和持股管理》等相关法律法规要求，在限售期内共同遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。
5、公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
河北志晟信息技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日