同享科技:上海市锦天城律师事务所关于同享(苏州)电子材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

上海市锦天城律师事务所
关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“同享科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于 2024 年 4 月 26 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2024 年 7 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于同享科技向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年 10 月 29
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于同享科技向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所就北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2024 年 7 月 19 日发出
的《关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）要求发行人律师核查回复的有关法律问题，出具《上海市锦天城律师事务所关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律意见书”）。
《补充法律意见书（三）》仅对北交所问询函提出的问询意见进行核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，《补充法律意见书（三）》将不再重复披露。
《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的修改、更新和补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中与《补充法律意见书（三）》不一致的部分以《补充法律意见书（三）》为准。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的声明事项同样适用于《补充法律意见书（三）》。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》有关释义或简称同样适用于《补充法律意见书（三）》。
本所同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
问题 3.补充说明新建厂房规模的合理性
根据申请文件及问询回复文件，（1）发行人现有生产经营性房屋建筑物面积共 24,706.69 平方米，用于生产、仓库、办公、餐厅、宿舍，与之对应的设计产能为 3.25 万吨/年。（2）本次募投项目新建厂房面积为 29,253.89 平方米，用于生产，与之对应的新增设计产能为 3 万吨/年。（3）本次募投项目用地面积为 26,786.88 平方米。
请发行人：（1）说明本次募投项目用地使用规划情况，是否全部用于本次新建厂房。（2）详细说明新建厂房的规划用途，结合生产经营性房屋使用现状及规划、人均面积、单位面积产能等，进一步说明本次募投项目新建厂房规模的合理性，是否存在闲置风险，是否涉及变相进行房地产投资。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查本次募投项目新建厂房是否涉及变相进行房地产投资并发表明确意见。
回复：
请发行人律师核查本次募投项目新建厂房是否涉及变相进行房地产投资并发表明确意见。
（一）本次募投项目新建厂房是否涉及变相进行房地产投资
1、发行人及其下属公司经营范围不涉及房地产相关业务
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司的经营范围/主营业务如下：
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务

序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
电子专用材料（超微细导线、单晶铜丝、键合
铜丝、合金铜丝、超微细同轴线）的研发与制
造，记忆合金材料（铜基及铁基记忆合金材
料）、超薄铜带的生产，本公司自产产品的销
1 同享科技 发行人 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；金属链条及其他金属制品制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料
发行人的全资子公 研发；合成材料销售；电子专用材料制造；新
2 同淳新材 司、本次募投项目实 型膜材料销售；高性能密封材料销售；技术服
施主体 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；
同淳新材的全资子公 电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品
3 同丰达 司 制造；塑料制品销售；新材料技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
根据上述表格，发行人及其下属公司的经营范围中不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此，发行人及其下属公司经营范围均不涉及房地产相关业务。
2、发行人及其下属公司均不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，（1）房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，（1）房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担
相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
根据发行人及其下属公司出具的确认文件，发行人及其下属公司不存在从事
房地产开发或经营业务的情况，亦不存在房地产销售形成的收入，未取得房地产
开发资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质及能力。
3、发行人本次募投项目土地、厂房不涉及房地产相关业务
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投
项目所涉及的土地用途为工业用地，具体情况如下：
序 证件编号 使用 座落 面积（㎡） 用途 终止日期 使用权 他项
号 权人 类型 权利
苏（2023）苏
州市吴江区 同淳 吴江经济技术开 工业 2073 年 09
1 不动产权第 新材 发区绣湖西路南 26,786.88 用地 月 25 日 出让 无
侧庞山路东侧
9041159 号
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所涉及的新建厂房暂
未竣工，未取得不动产权证书。根据发行人的承诺，本次募投项目新建厂房为工
业用途，不存在商业和住宅用途的情况且不涉及房地产相关业务。因此，发行人
本次募投项目土地、厂房不涉及房地产相关业务。
4、发行人本次募投项目的建设内容不属于房地产开发
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第三十二次会议，对本次发行
方案进行了调整，调整后公司本次发行募集资金总额不超过人民币 15,000 万元
（含 15,000 万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产光伏焊带 3 万吨项目