亚辉龙:公司章程(2024年11月)

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
章 程
二零二四年十一月

目 录

总 则 ......3
经营宗旨和范围 ......4
股份 ......5
股东和股东大会 ......9
董事会......26
总经理及其他高级管理人员......37
监事会......38
财务会计制度、利润分配和审计 ......41
通知和公告 ......47
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......48
修改章程 ......51
附则......52
总则
为维护深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司的股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，制订《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为深圳市亚辉龙生物科技有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司，深圳市亚辉龙生物科技有限公司的全体股东为公司的发起人；
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300680376756U。
公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并于 2021 年3 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2021年 5 月 17日在上交所科创板上市。
公司注册名称：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
公司的英文名称：SHENZHEN YHLO BIOTECH CO., LTD.
公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区 1栋。
公司注册资本为人民币 57,026.74万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
公司总经理为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：我们努力，只为人类健康。
公司的经营范围为：
医疗器械、应用软件、电子仪器设备、兽用试剂及相关耗材的研发、生产、销售及售后服务；高分子材料、生物材料、生物活性材料、生物制品、生物科技产品及试剂中间品的研发、生产、销售及售后服务；专用化学品制造（不含危险化学品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造、塑料制品销售；科学研究；技术开发、咨询与服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；自有物业租赁；商务服务；普通货运、冷藏货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商登记或经许可的经营范围为准。

股份
股份发行
公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金
额相等。
公司股份的发 行 ，实 行 公开 、公 平 、公 正 的 原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 47,500,000 股，每股
面值人民币 1 元，股本总额 47,500,000 元，各发起人的名称/姓名、
认购的股份数、股份比例如下：
序号 发起人 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式
1 胡鹍辉 22,669,556.00 47.7254 净资产折股
2 阳 辉 8,114,894.00 17.0840 净资产折股
3 刘清波 5,885,246.00 12.3900 净资产折股
4 何 林 2,064,999.00 4.3474 净资产折股
5 深圳市华德赛投资咨询合 2,015,008.00 4.2421 净资产折股
伙企业（有限合伙）
6 何石琼 1,600,012.00 3.3684 净资产折股
7 姚逸宇 1,090,319.00 2.2954 净资产折股
8 深圳市益康华投资咨询合 1,010,005.00 2.1263 净资产折股
伙企业（有限合伙）
9 张 波 775,004.00 1.6316 净资产折股
10 杨光裕 500,002.00 1.0526 净资产折股
11 程 前 474,950.00 0.9999 净资产折股
12 夏福臻 450,002.00 0.9474 净资产折股
13 董晓辉 375,001.00 0.7895 净资产折股
14 肖育劲 250,001.00 0.5263 净资产折股

15 宋永波 125,000.00 0.2632 净资产折股
16 尹 金 100,001.00 0.2105 净资产折股
合 计 47,500,000.00 100.00 净资产折股
公司股份总数为 57,026.74万股，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公开发行股份；
非公开发行股份；
向现有股东派送红股；
以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
新股种类及数额；
新股发行价格；
新股发行的起止日期；
向原有股东发行新股的种类及数额。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公
司的股份：

与持有本公司股票的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
(1) 公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
(2) 连续 20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
(3) 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股份：
集中竞价交易方式；
要约方式；
中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十七条第二款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议实施。
依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》、《证券法》、其他有关法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
股份转让
公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得