宋城演艺:公司章程(2024年11月修订)

宋城演艺发展股份有限公司
章 程
二○二四年十一月三十日

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节股东 ...... 7
第二节股东大会的一般规定 ...... 9
第三节股东大会的召集 ...... 11
第四节股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节股东大会的召开 ...... 13
第六节股东大会表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节董 事 ...... 19
第二节董事会 ...... 21
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 25
第七章 监事会...... 27
第一节监 事 ...... 27
第二节监事会 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29
第一节财务会计制度 ...... 29
第二节内部审计 ...... 32
第三节会计师事务所的聘任 ...... 32
第九章 通知和公告...... 33
第一节通知 ...... 33
第二节公告 ...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 34
第二节解散和清算 ...... 35
第十一章修改章程...... 36
第十二章附 则...... 37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，由有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91330000143102311G。
第三条 2010年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号
文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股，并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为中文名称：宋城演艺发展股份有限公司；英文全称：
SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO.，LTD.
第五条 公司住所：杭州市之江路 148 号 邮政编码：310008
第六条 公司注册资本为人民币 262,267.044 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织机构，
配备党务工作人员。党组织机构设置、工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，持续创
造多元化演艺内容，引领演艺产业发展，丰富人民群众文化消费，坚持经济效益和社会效益统一，努力发展成为世界级文化演艺集团，回报股东，回报社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：歌舞表演、
杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演（凭《营业性演出许可证》经营），经营演出及经纪业务（凭《营业性演出许可证》经营），餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》），停车服务。一般经营项目：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，影视项目的投资管理，旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；出版物批发、零售（凭许可证经营）；含下属分支机构的经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限公
司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数如下：
序号 发起人 公司设立时认购的股份数（万股）
1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2915

2 杭州南奥旅游置业有限公司 1055
3 丽水市山水实业发展有限公司 900
4 黄巧灵 400
5 蔡建熙 330
6 曾迎九 200
7 刘 萍 200
8 合计 6000
第二十条 公司股份总数为 262,267.044 万股，公司的股本结构为普通股
262,267.044 万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同