华海清科:关于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨日常关联交易的公告

证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-062
华海清科股份有限公司
关于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署《金
融服务协议》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天府清源控股集团财务有限责任公司（以下简称“清控财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议内容，清控财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。其中，公司在清控财务公司的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币1 亿元，清控财务公司向公司及子公司提供的统一综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 0.5 亿元，清控财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
清控财务公司为公司提供金融服务业务时，服务价格遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事及关联监事已按规定回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述

为进一步提升公司资金使用效率，拓展融资渠道，公司拟与清控财务公司签署《金融服务协议》，清控财务公司向公司及合并范围内的相关子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。其中，公司在清控财务公司的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 1 亿元，清控财务公司向公司及子公司提供的统一综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 0.5 亿元，清控财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
鉴于清控财务公司为公司间接控股股东天府清源控股有限公司控制的全资子公司，为公司关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
截至本公告之日，过去 12 个月内公司未与清控财务公司发生关联交易；与不同关联人之间亦未发生与本次交易标的类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
清控财务公司为公司间接控股股东天府清源控股有限公司控制的全资子公司，为公司关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
公司名称：天府清源控股集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李云忠
注册资本：300,000 万人民币
成立日期：2015-04-13
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A
座 10 层
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：天府清源控股有限公司持有 100%股权

主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，清控财务公司总资产为 44.41 亿
元，总负债为 12.12 亿元，吸收存款 11.62 亿元，向集团内成员单位发放贷款余
额 24.62 亿元。2023 年度实现营业收入 1.20 亿元，实现净利润 0.60 亿元。
（三）其他说明
清控财务公司经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易内容及定价情况
根据与清控财务公司拟签署的《金融服务协议》，在《金融服务协议》有效期内公司与清控财务公司开展金融服务关联交易预计情况如下：
（一）存款服务：公司在清控财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则（除法律法规及交易规则另有规定外），将资金存入存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等保本产品。公司在清控财务公司的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 1 亿元。清控财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求且不违反法律法规及交易规则时，及时足额予以兑付。
（二）统一综合授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，清控财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供统一综合授信服务，授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 0.5 亿元。公司可以使用清控财务公司提供的统一综合授信，办理包括但不限于贷款、票据贴现等其他形式的资金融通业务。
（三）结算服务：清控财务公司根据公司指令，为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，提供的结算服务不收取任何费用。
（四）其他金融服务：主要为清控财务公司经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务前，双方需进行磋商并订立独立的协议。
四、金融服务协议的主要内容
（一）服务内容
依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，清控财务公司具备为公司提供金融服务的资质，其在经营范围内为公司提供存款服务、结算服务、统一综合授
信服务及其他金融服务。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就双方金融服务交易做出以下限制：
1、存款服务：公司在清控财务公司的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 1 亿元。由于结算等原因导致公司在清控财务公司存款超出最高存款限额的，清控财务公司应根据公司的划款指令及时将存款超额的款项划转至公司及子公司指定银行账户；
2、统一综合授信服务：清控财务公司向公司及其子公司提供的统一综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 0.5 亿元；
3、结算服务：不适用，清控财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用；
4、其他金融服务：不适用。
（三）定价原则
1、清控财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布的同类存款的存款基准利率；
2、清控财务公司向公司提供的贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，且在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、清控财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用；
4、清控财务公司为公司提供的其他金融服务，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（四）风险评估及控制措施
1、清控财务公司应积极配合公司对其经营资质、业务和风险状况的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息；
2、清控财务公司出现《企业集团财务公司管理办法》等法律法规规定的重大事项时，财务公司应及时通知公司，协助公司按照上海证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合公司实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（五）协议生效

本协议于经公司、清控财务公司法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司股东大会批准后生效。本协议有效期三年。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
清控财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。清控财务公司为公司提供各项金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。清控财务公司为公司提供金融服务业务时，服务价格遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事审议情况
公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会
议，审议通过了《关于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨日常关联交易的议案》，独立董事认为，清控财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。公司与清控财务公司签署《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，协议条款合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的要求，一致同意该议案并同意将该议案提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨日常关联交易的议案》，同意公司与清控财务公司签署《金融服务协议》，由清控财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务，其中，公司在清控财务公司的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 1 亿元，清控财务公司向
公司及子公司提供的统一综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 0.5亿元，清控财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。该协议经双方签署、加盖公章并经过相关法律程序后生效，有效期三年。同意授权管理层在有效期及上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨日常关联交易的议案》，监事会认为：公司与清控财务公司签署《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资风险，协议条款合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，上述事项的决策程序符合相关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与清控财务公司签署《金融服务协议》事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事及关联监事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司与清控财务公司签署《金融服务协议》事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定；公司与清控财务公司签署《金融服务协议》事项有利于满足公司日常经营的资金需求，关联交易定价公允，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事会
2024 年 11 月 30 日