华达科技:上海东洲资产评估有限公司关于《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复》之核查意见

关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函的回复
上海东洲资产评估有限公司
二零二四年十一月
上海证券交易所：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“公司”）聘请的评估机构，就贵所《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2024】24 号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，我们对其中提及与评估机构相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。
如无特别说明，本回复报告所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复的字体：
《问询函》所列问题 黑体（加粗）
《问询函》所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

第 I 条 目录

目录 ......2
二、关于评估 ......3
2．关于收益法评估 ......3
3．关于市场法评估 ......65
三、关于标的资产业务与财务 ......86
9．关于存货 ......86
四、关于合规性问题 ......88
12．关于标的公司租赁房屋权属瑕疵 ......88
二、关于评估
2．关于收益法评估
根据申报材料，（1）本次评估以截至 2023 年 10 月 31 日股东全部权益价
值，采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法估值，评估值 135,200 万
元，评估增值 77,707.58 万元，增值率 135.16%；（2）2018 年 8 月，上市公司
以恒义有限全部股权估值 4.85 亿元收购恒义有限 51%的股权；2022 年 6 月，宜
宾晨道和宁波超兴分别增资江苏恒义 9,000 万元和 1,000 万元，全部股权投前
估值 8.8 亿元；（3）预测期 2023 年至 2028 年主营业务收入增长率分别为
59.77%、25.12%、16.22%、13.75%、13.50%、6.68%。2023 年实际收入增长率为 59.44%，略低于预测值。2024 年上半年实现主营业务收入 72,189.10 万元，
2022 年和 2023 年上半年收入占全年收入比例分别为 40%和 37%； （4）预测期
2023 年至 2028 年主营业务毛利率在 14.63%-15.92%之间。2021 年至 2024 年上
半年，标的公司主营业务毛利率分别为 12.58%、9.05%、15.44%和 13.21%。2023 年实际毛利率略低于预测毛利率。2022 年、2023 年可比公司毛利率均值分别为 20.59%和 19.54%；（5）预测期期间费用占收入的比重由 9.95%逐步降至 6.64%。2022 年可比公司祥鑫科技、和胜股份、旭升集团期间费用分别为9.59%、12.59%和 15.59%；（6）预测期资本性支出在 50.74 万元至 9,613.54万元区间，折旧和摊销在 1,330.21 万元至 9,875.24 万元之间；（7）预测期营运资金增加额在-4,140.51 万元至 5,673.31 万元之间；（8）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产预测期折现率为 10.55%；（9）因标的公司技术、客户资源等无法识别和量化，资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，本次不采用资产基础法评估。
请公司披露：（1）结合历次股权估值、企业发展、交易对手方等情况，分析本次评估值较以往评估增值提升较大的原因及合理性；（2）结合 2023 年实际收入增长、毛利率等，分析 2023 年业绩预测及主要财务指标实现情况；（3）结合截至目前 2024 年已实现的收入、单价及销量、在手订单、历史年度上半年收入占比等情况，分析 2024 年收入的可实现性；（4）预测期单价、销量情况及预测依据；结合 2023 年和 2024 年实际实现收入情况，以及行业增长率、同行业可比公司情况、市场容量及企业市占率、标的公司产能利用率等分析预测期收入增长的依据及可实现性；（5）标的公司毛利率低于可比公司的
原因；结合 2023 年实际毛利率低于预测值、2024 年上半年毛利率较 2023 年下
（6）结合可比公司情况，分析预测期期间费用的预测依据及合理性；（7）结
合现有主要资产成新率、未来产能扩张及更新计划、产能利用率情况等，分析
预测期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；结合标的公司现有资产
及其折旧摊销政策、同行业可比公司相关折旧摊销政策、预计未来资本性支出
等，分析预测期内折旧摊销金额预测依据及合理性；（8）具体列示预测期营
运资金增加额的测算依据和计算过程；（9）结合近期同行业可比案例、行业
分类情况，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性、
预测过程中可比公司选择的合理性；（10）结合标的公司所处行业、发展阶段、
经营模式、可比交易案例等，分析公司不采用资产基础法评估的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合历次股权估值、企业发展、交易对手方等情况，分析本次评估值
较以往评估增值提升较大的原因及合理性
（一）标的公司的历次股权估值及本次交易估值情况
序 标的整体
号 时间 股权变动概况 作价 交易对手方 估值依据
（万元）
华达科技现金收购鞠小平、 鞠小平、万小民、泰州 北方亚事资产评估事务所对
1 2018年 8 万小民、郑欣荣等股东持有 48,500.00 平安思享企业管理中心 江苏恒义公司股东全部权益
月 的江苏恒义 51%股权 （有限合伙）、郑欣 于 2018年 5月 31 日的市场
荣、邹占伟 价值进行评估
何丽萍将其持有的江苏恒义 为满足管理层持股比例要
2 2022年 3 3.50%的股权、0.50%的股权 50,000.00 向雪梅、姚中彬 求，由二人进行股权代持，
月 分别转让给向雪梅、姚中彬 参考前次华达科技入股评估
值，主要出于工商变更需要
宜宾晨道新能源产业股 参考江苏恒义所处行业发展
2022年 6 宜宾晨道、宁波超兴入股江 88,000.00 权投资合伙企业（有限 趋势、自身发展战略、业务
3 月 苏恒义，分别持有标的公司 （投前） 合伙）、宁波梅山保税 规划等各方面因素，由交易
9.18%、1.02%的股权 港区超兴创业投资合伙 各方协商共同确定
企业（有限合伙）
2023年 9 向雪梅、姚中彬将其持有的 二人所持有的股份还原，定
4 月、12 月 江苏恒义 3.14%、0.45%的股 - 向雪梅、姚中彬 价与前次转让一致
权转让给何丽萍
华达科技通过发行股份及支 鞠小平、何丽萍、万小 东洲评估对江苏恒义公司股
5 本次交易 付现金收购鞠小平、何丽萍 135,000.00 民、郑欣荣、邹占伟 东全部权益于 2023 年 10月
等 5人所持 44.00%股权 31 日的市场价值进行评估

（二）本次交易估值较以往评估增值提升较大的原因及合理性
截至本回复出具日，标的公司共存在 4次股权估值情况，其中上述表格中第1 项及第 3 项均涉及标的公司对外转让股权或增资扩股，标的公司估值作价分别
为 48,500.00 万元及投前 88,000.00 万元。本次交易评估作价 135,000.00 万元，与
前述估值相比存在一定增值，本次评估增值的主要原因如下：
1、标的公司企业发展及经营情况存在显著提升
近年来，标的公司营业收入、净利润等指标均有较大增长，业务规模及盈利能力显著提高，本次交易评估基准日前后与上述两次股权估值时点的财务数据对比情况如下：
单位：万元
本次交易 2022 年 6 月增资 2018 年 8 月股权
项目 入股 转让
2023年 2022年 2021年 2017年
营业收入 177,698.40 114,332.77 76,670.60 29,608.21
净利润 9,006.62 1,966.96 2,609.63 2,918.00
净资产 64,261.49 55,254.87 39,787.91 12,039.73
随着标的公司的快速发展，标的公司报告期年度内营业收入、净利润及净资产较 2018 年华达科技入股及 2022年宜宾晨道、宁波超兴入股时均存在大幅提升，标的公司发展良好，因此本次交易估值较以往评估结果增值提升较大。
2、标的公司所处行业及市场规模快速发展
2018 年