国芳集团:关于关联交易合同主体变更的公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-053
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于关联交易合同主体变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）与兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，承租其位于甘肃省金昌市金川区 30 区上海路以东、昆明路以南国芳万和
城 B1 幢的商业地产，租赁建筑面积约 27,643.14 平方米，租赁期限 20 年。本次
变更仅涉及合同签约主体变更，除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变。
● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议、2023 年年
度股东大会以及第六届董事会第十二次会议审议通过，本次关联交易合同主体变更无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，以全资子公司兰州国芳租赁关联方国芳置业位于甘肃省金昌市金川区 30 区上海路以东、昆明路以南国芳万和城 B1 幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场，租赁建筑面积约27,643.14 平方米，租赁期限 20 年。
公司已于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议、于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，有关上述关联交易详情请见2024年4月13日、2024年5月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告》（公告编号：2024-018）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。
兰州国芳成立兰州国芳百货购物广场有限责任公司金昌分公司负责经营金昌国芳广场项目，并于2024年5月24日完成工商注册登记并取得营业执照。2024年6月兰州国芳与国芳置业、国芳置业金昌分公司签署《<租赁经营合同>之补充协议》,将原《经营租赁合同》中兰州国芳的权利义务由兰州国芳金昌分公司全部承继。
二、本次关联交易合同主体变更情况
基于公司经营发展规划，为加快推进金昌国芳广场项目开业运营，根据公司内部架构调整及业务整合需要，进一步明晰合同履约主体，保证公司在河西地区经营业务持续稳定发展，拟由兰州国芳新设全资子公司负责经营金昌国芳广场项目。有鉴于此，经公司董事会审议通过后，拟将金昌国芳广场项目原经营主体兰州国芳百货购物广场有限有限责任公司金昌分公司变更为兰州国芳拟设的全资子公司金昌国芳广场商业管理有限公司（拟设公司名称，最终以工商登记为准），并签订《<租赁经营合同>之补充协议二》就此次合同主体变更事项重新约定。本次变更仅涉及合同签约主体变更，除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变。
三、关联交易对公司的影响
本次变更后的合同主体为兰州国芳之全资子公司，故属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。
四、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于关联交易合同主体变更的议案》，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，议案经出席会议的7名非关联董事表决。表决结果：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

（二）监事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于关联交易合同主体变更的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，变更事项属于公司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性，不会对公司的财务状况及经营造成不利影响。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年11月18日召开公司独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过了《公司关于关联交易合同主体变更的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，关联董事回避了表决，其决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易合同主体变更事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事专门会议 2024 年第九次会议决议；
4、公司第六届董事会审计委员会 2024 年第六次会议决议。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 30 日