深科达:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

目 录

释 义...... 1
声明事项......3
正 文......5
一、 本次激励计划的实施情况......5
二、 终止实施本次激励计划的授权与批准......6
三、 终止实施本次激励计划的具体情况...... 6
四、 结论意见......7
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、深科达 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司
本次激励计划 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计
划
本次终止 指 公司终止实施2023年限制性股票激励计划事项
《激励计划》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市深科达智能装备
本法律意见书 指 股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市深科达智能装备股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受深圳市深科达智能装备股份有限公司的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议、监事会会议等会议文件，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就本次实施事项涉及的相关事实情况向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一同上报上交所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次终止的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、 本次激励计划的实施情况
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事的独立意见等文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行如下批准和授权：
（一）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 2 月 25 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《深
圳市深科达智能装备股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》《深圳市深科达智能装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宇欣先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 2 月 25 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 8 日，公司于上交
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2023-017）。

（五）2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《深圳市深科达智能装备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
二、 终止实施本次激励计划的授权与批准
2024 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2023 年限制性股票激励计划的议案》。
根据公司《激励计划》的规定，本次终止尚需提请公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，但尚需经公司股东大会审议通过。
三、 终止实施本次激励计划的具体情况

（一）本次终止的原因
根据公司出具的说明，本次终止的原因系当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《股票激励计划》及《考核管理办法》等文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
（二）本次终止对公司的影响及后续安排
根据公司出具的说明，公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11