洛凯股份:中泰证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于江苏洛凯机电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1212号），公司向不特定对象发行可转换公司债券403.431万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币40,343.10万元，扣除发行费用人民币863.22万元（不含税）后，募集资金净额为人民币39,479.88万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计
师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 由 其 出 具 《 验 证 报 告 》
（XYZH/2024BJAA12B0232）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金投入
1 新能源及智能配网用新型电力装备制造项目 31,655.28 28,243.10
2 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 43,755.28 40,343.10
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年11月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计为人民币103,415,702.02元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金拟投入 以自筹资金预先投入的
金额 金额
1 新能源及智能配网用新型电力装备 282,431,000.00 103,415,702.02
制造项目
2 补充流动资金 121,000,000.00 -
合计 403,431,000.00 103,415,702.02
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用合计人民币8,632,237.32元（不含税），截至2024年11月15日，公司以自筹资金预先支付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等的发行费用为人民币3,132,237.32元（不含税），其余发行费用人民币5,500,000.00元已自募集资金总额中扣除。
（三）使用募集资金置换自筹资金情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2024BJAA12B0234）。
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金106,547,939.34元，其中置换预先投入募投项目费用人民币103,415,702.02元，置换已支付发行费用人民币3,132,237.32元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经公司2024年11月29日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金人民币106,547,939.34元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
2024年11月29日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币106,547,939.34元置换前期预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：洛凯股份编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年12月修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了洛凯股份截至2024年11月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
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