远大控股:出售资产公告

证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2024-044
远大产业控股股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概述
根据经营和发展的考量，远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司与广州鲁信油脂有限公司（以下简称：鲁信油脂）签署股权转让协议，出售两家全资子公司 100%股权，具体如下：
1.1 公司全资子公司远大粮油食品有限公司（以下简称：远大粮油）以23,500 万元的价格向鲁信油脂出售其持有的远大油脂（东莞）有限公司[以下简称：远大油脂（东莞）]100%股权，股权转让完成后远大粮油不再持有远大油脂（东莞）股份。
1.2 公司全资子公司 GRAND OILS & FOODS (SINGAPORE) PTE. LTD. [以下
简称：远大油脂（新加坡）]以 5,300 万元的价格向鲁信油脂出售其持有的 GRAND
OILS & FOODS (MALAYSIA) SDN. BHD. [以下简称：远大油脂（马来西亚）]100%
股权，股权转让完成后远大油脂（新加坡）不再持有远大油脂（马来西亚）股份。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履行审批程序情况
上述出售两家全资子公司股权事项需经董事会审议通过后生效，不需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门等部门办理变更及备案手续。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州鲁信油脂有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：莫灵
注册资本：1 亿元
统一社会信用代码：91440101MA59M5C8XQ
成立日期：2017 年 4 月 25 日

注册地址：广州市南沙区望江二街 1 号中惠璧珑湾自编 11 栋 1101 房（仅限
办公用途）
经营范围：批发业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：福建拓拓农业发展有限公司持有鲁信油脂 100%股权。
鲁信油脂 2023 年度未经审计实现营业收入 147,180.54 万元，营业利润
2,877.68 万元，净利润 2,900.85 万元；2023 年 12 月 31 日，资产总额 23,163.55
万元，负债总额 16,758.77 万元，净资产 6,404.78 万元。
鲁信油脂与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
鲁信油脂不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产：远大油脂（东莞）100%股权。
公司名称：远大油脂（东莞）有限公司
法定代表人：戴志勇
注册资本：391,712,134 元
成立日期：2009 年 2 月 10 日
注册地址：广东省东莞市麻涌镇文武涌路 5 号
经营范围：农副食品加工；食品制造；农、林、牧产品批发（不含稻谷、小麦、玉米批发）；食品批发（不含烟草制品批发）；食品零售（不含烟草制品零售）；贸易代理；其他专业咨询；包装服务；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司远大粮油持有远大油脂（东莞）100%股权。
远大油脂（东莞）2023 年度经审计实现营业收入 4,893,966,325 元，营业
利润-26,370,388 元，净利润-24,048,090 元，经营活动产生的现金流量净额
-8,015,834 元；2023 年 12 月 31 日，资产总额 568,607,264 元，负债总额
424,937,169 元，净资产 143,670,095 元，应收款项总额 88,685,190 元，无或
有事项。远大油脂（东莞）2024 年 1 至 9 月未经审计实现营业收入 1,123,993,037
元，营业利润-38,327,975 元，净利润-39,176,405 元，经营活动产生的现金流
量净额 11,858,935 元；2024 年 9 月 30 日，资产总额 176,312,628 元，负债总
额 71,818,939 元，净资产 104,493,690 元，应收款项总额 1,670,235 元，无或
有事项。
远大油脂（东莞）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
公司不存在为远大油脂（东莞）提供担保，公司全资子公司远大物产集团有限公司为远大油脂（东莞）向大连商品交易所申请棕榈油等品种指定交割库提供担保额度 7 亿元，截止至公告日无存续的交割库业务，实际提供担保金额 0 元。鲁信油脂保证自完成股权转让工商变更登记之日起 20 日内向大连商品交易所申请棕榈油等品种交割库担保人由远大物产集团有限公司变更为鲁信油脂。若远大油脂（东莞）在股权转让变更登记后、担保人变更前发生任何交割库协议约定的业务，远大物产集团有限公司因此产生或可能产生的担保责任由鲁信油脂承担。公司不存在为远大油脂（东莞）提供财务资助、委托理财。远大油脂（东莞）不存在占用公司资金的情况、占用远大粮油资金 1,510 万元，不存在与公司经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，根据协议
约定远大油脂（东莞）应在 2024 年 12 月 31 日前，向远大粮油归还一切借款，
对此还款义务鲁信油脂承担连带还款义务。
远大油脂（东莞）不是失信被执行人。
2、标的资产：远大油脂（马来西亚）100%股权。
公司名称：GRAND OILS & FOODS (MALAYSIA) SDN. BHD.
董事：许强、SUKUMARAN SHASHANK、CHOONG SHANG SIONG
注册资本：300 万马币
成立日期：2022 年 10 月 21 日
注册地址：UNIT 30-01, LEVEL 30, TOWER A, VERTICAL BUSINESS SUITE,
AVENUE 3, BANGSAR SOUTH, NO.8, JALAN KERINCHI, KUALA LUMPUR WILAYAH
PERSEKUTUAN
主营业务：ACTIVITIES OF HOLDING COMPANIES
股权结构：公司全资子公司远大油脂（新加坡）持有远大油脂（马来西亚）
100%股权。
远大油脂（马来西亚）2023 年度经审计实现营业收入 0 元，营业利润
-6,495,337 元，净利润-6,495,337 元，经营活动产生的现金流量净额-2,956,580
元；2023 年 12 月 31 日，资产总额 124,542,192 元，负债总额 128,030,084 元，
净资产-3,487,892 元，应收款项总额 11,550,139 元，无或有事项。远大油脂（马
来西亚）2024 年 1 至 9 月未经审计实现营业收入 0 元，营业利润-677,836 元，
净利润-677,836 元，经营活动产生的现金流量净额-207,087 元；2024 年 9 月 30
日，资产总额 124,843,052 元，负债总额 127,784,017 元，净资产-2,940,965元，应收款项总额 12,391,554 元，无或有事项。
远大油脂（马来西亚）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
公司不存在为远大油脂（马来西亚）提供担保、财务资助、委托理财。远大油脂（马来西亚）不存在占用公司资金的情况、占用远大油脂（新加坡）资金
12,859 万元、远大油脂（马来西亚）全资子公司 GRAND OILS & FOODS (PG) SDN.
BHD. 占用远大油脂（新加坡）资金 672 万元，不存在与公司经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，根据协议约定远大油
脂（马来西亚）、GRAND OILS & FOODS (PG) SDN. BHD. 应在交割日前将一切债
务清偿完毕。
远大油脂（马来西亚）不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、远大油脂（东莞）《股权转让协议》的主要内容
股权转让方（甲方）：远大粮油
股权受让方（乙方）：鲁信油脂
目标公司（丙方）：远大油脂（东莞）
1.1 标的股权及转让价格
各方确认本协议约定的标的股权为甲方拟向乙方转让的其持有目标公司的100%股权。
各方确认根据目标公司现状，乙方受让标的股权转让对价以人民币贰亿叁仟伍佰万元整（小写：235,000,000 元）为基础，最终股权转让对价根据本协议过渡期调整确认。
1.2 过渡期损益

各方一致同意过渡期目标公司经营业务所产生的损益由转让方享有或承担，资产折旧、资产减值损失及公允价值变动损益由受让方享有或承担，以本协议附
件目标公司 2024 年 4 月 30 日财务报表及以信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的以 2024 年 10 月 31 日为基准日的《审计报告》为依据，双方对于过
渡期经营业务所产生的损益书面确认后 10 日内，由支付义务方向对方支付。
1.3 核心陈述与保证
1.3.1 甲方陈述与保证
甲方已经向乙方充分地披露了截至本协议签订日的目标公司资产、负债（包括或有负债）、权益、对外担保、风险或潜在风险以及与本协议有关的信息等，没有任何故意的虚假、误导性陈述或重大遗漏。甲方故意不向乙方披露或故意不完整披露截至本协议签订日的目标公司的资产、负债（包括或有负债）、权益、对外担保、风险或潜在风险以及与本协议有关的信息等，导致目标公司承担赔偿、补偿责任或付款义务的，甲方应在目标公司支付相应款项后的十日内向目标公司进行全额补足。
1.3.2 丙方陈述与保证
至交割基准日之前，丙方已根据目标公司现状履行了相应的披露义务，且丙方承诺其向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均真实、准确，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。丙方所做出的陈述与保证在本协议签署日时均是真实、准确、完整的，没有重大遗漏或误导性陈述。
1.3.3 乙方陈述与保证
乙方保证自完成股权转让工商变更登记之日起 20 日内向上海期货交易所、广州期货交易所、大连商品交易所申请棕榈油等品种（如有）交割库担保人由远大物产集团有限公司变更为乙方。
若丙方在股权转让变更登记后、担保人变更前发生任何交割库协议约定的业务，远大物产集团有限公司因此产生或可能产生的担保责任由乙方承担。
1.4 股权转让款的支付
1.4.1 乙方向甲方缴纳的保证金人民币 2,000 万元，其中 1,500 万元自甲方
已在中标通知书发出时自动转为本协议项下定金，协议签订后，本协议项下定金支付数额自动变更为乙方预付款，甲乙双方应在协议签订后第一个工作日解除共
管并向甲方全部释放，乙方需按协议约定进行首付款补足。
1.4.2 首付款：本次交易股权转让对价的 20%，即人民币 47,000,000 元；
乙方应在本协议签订之日起 10 日内向甲方补足支付首付款。
1.4.3 本次交易股权转让对价的 70%，即人民币 164