金岭矿业:2024年第五次临时股东会的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
2024 年第五次临时股东会的法律意见书
康达股会字【2024】第 2259 号
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第九届董事会第三十次会议（临时）审议同意召开。
根据发布于深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于召开 2024 年第五次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 28 日（星期四）14:30 在山东省淄博
市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室召开，由董事长迟明杰先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 11 月 28 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 28 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为 2024 年 11 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 103 名，代表公司有表决权的股份共
计 348,502,682 股，占公司有表决权股份总数的 58.5384%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计1名，代表公司有表决权的股份共计347,740,145股，占公司有表决权股份总数的 58.4103%。
上述股份的所有人为截至 2024 年 11 月 22 日（股权登记日）下午收市后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计102 名，代表公司有表决权的股份共计 762,537 股，占公司有表决权股份总数的
0.1281%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计102 名，代表公司有表决权的股份共计 762,537 股，占公司有表决权股份总数的0.1281%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、部分高级管理人员、部分拟任董事、部分拟任监事，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议审议的议案
根据《股东会通知》，本次股东会审议的议案为：
1、审议关于调整独立董事津贴的议案
2、审议关于董事会换届选举非独立董事的议案
（1）选举迟明杰先生为公司第十届董事会非独立董事；
（2）选举王其成先生为公司第十届董事会非独立董事；
（3）选举刘纯先生为公司第十届董事会非独立董事；
（4）选举吕永刚先生为公司第十届董事会非独立董事；
（5）选举刘长进先生为公司第十届董事会非独立董事。
3、审议关于董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举肖岩先生为公司第十届董事会独立董事；
（2）选举刘江宁女士为公司第十届董事会独立董事；

（3）选举刘元锁先生为公司第十届董事会独立董事。
4、审议关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
（1）选举王尧伟先生为公司第十届监事会非职工代表监事；
（2）选举万军先生为公司第十届监事会非职工代表监事。
上述第 1 项议案为普通表决议案。
上述第 2、3、4 项议案实行累积投票制。
上述审议事项公司已于《股东会通知》中列明，并已于 2024 年 11 月 13 日
在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》进行了公告。本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
四、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人对投票结果进行了统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议关于调整独立董事津贴的议案
表决结果：同意 348,356,982 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9582%；反对 132,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0380%；弃权 13,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0038%。表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 616,837 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 80.8927%；反对 132,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 17.3762%；弃权 13,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权的 1.7311%。
2、审议公司关于董事会换届选举非独立董事的议案
本议案系采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）选举迟明杰先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 347,758,582 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7865%。迟明杰先生当选公司第十届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 18,437 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 2.4178%。
（2）选举王其成先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 347,758,590 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7865%。王其成先生当选公司第十届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 18,445 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 2.4189%。
（3）选举刘纯先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 347,758,617 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7865%。刘纯先生当选公司第十届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 18,472 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 2.4224%。
（4）选举吕永刚先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：同意 347,758,621 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7865%。吕永刚先生当选公司第十届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 18,476 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 2.4230%。
（5）选举刘长进先生为公司第十届董事会非独立董事

表决结果：同意 347,758,621 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7865%。刘长进先生当选公司第十届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 18,476 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份的 2.4230%。
3、审议关于董事会换届选举独立董事的议案
本议案系采取累积投票方式逐项表决，具体表