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诺瓦星云:董事会战略委员会实施细则(2024年11月)

公告时间:2024-11-28 18:03:59

西安诺瓦星云科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应西安诺瓦星云科技股份有限公司(以下简称“公司”)战
略发展需要,增强公司核心竞争力,提高公司重大决策的专业化水平,防范公司在战略和投资决策中的风险,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会,对董事会负责。
第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第二章 战略委员会委员
第四条 战略委员会由三名公司董事组成。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名,由董事会选举产生。
委员会设召集人一名,由前述提名主体提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后,连选可
以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,自动失去委员资格,为使战略委员会的人员组成符合本细则的要求,董事会应根据本细则及时补足委员人
略委员会委员暂停行使本细则规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于战略委员
会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的职责权限如下:
(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;
(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查、跟踪;
(六)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定以及董事会授权的其他职责。
第九条 战略委员会召集人的职责权限如下:
(一)召集、主持战略委员会会议;
(二)督促、检查战略委员会会议决议的执行;
(三)签署战略委员会重要文件;
(四)代表战略委员会向公司董事会报告工作;
(五)董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会按照工作需要召开会议,并不迟于会议召开前三日通
知全体委员;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第十一条 战略委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他
一名委员主持。
第十二条 会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一
名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内
容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第十八条 战略委员会会议以现场会议为原则,在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十九条 战略委员会会议以书面议案的方式召开时,书面议案以传真、
特快专递、电子邮件或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数,该议案即成为委员会决议。
第二十条 战略委员会召开会议,必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员列席会议,但非战略委员会委员对议案没有表决权。如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十一条 战略委员会会议应有会议记录,与会全体委员在会议记录和
会议决议上签字。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存,在公司存续期间,保存期限为十年。
第二十二条 会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应向公司董事会通
报(除非因法律或监管所限而无法作此通报外)。

第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 如无特殊说明,本细则所称“以上”均含本数。
第二十六条 除非特别说明,本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十七条 本细则未尽事宜,依照本细则第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则自董事会审议通过后生效,修改时亦同。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
西安诺瓦星云科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月

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