恒丰纸业:恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

A股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
四川福华竹浆纸业集团有限公司
发行股份购买资产
张华
二〇二四年十一月

上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次重组方案......8
二、本次交易的性质......10
三、本次交易履行相关审批程序的情况......11
四、本次交易对上市公司的影响......12
五、本次交易各方做出的重要承诺......13
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见......22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
九、待补充披露的信息提示......24
重大风险提示......26
一、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险......26
二、本次交易涉及的审批风险......26
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险......26
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险......27
五、未来盈利不及预期的风险......27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、发行股份购买资产具体方案......31
三、标的资产评估及作价情况......34
四、本次交易的性质......35
五、本次交易履行相关审批程序的情况......35
六、本次交易对上市公司的影响......36
释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
预案、重组预案 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
本预案摘要、预案摘要 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案摘要》
重组报告书 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行股份购买资产的交易方案
重组方案
本次发行股份购买资产 指 恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
有的锦丰纸业 100%股权
恒丰纸业、公司、上市公司 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购 指 锦丰纸业 100%股权
买资产
恒丰集团 指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司
交易对方 指 竹浆纸业、张华
发行股份购买资产协议 指 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
协议》
定价基准日 指 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日
交割日 指 指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式
确定的对标的资产进行交割的日期
过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
《公司章程》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
黑龙江省新产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司
Allimand 指 Allimand Group
Voith 指 Voith Group

特种纸 指 具有特殊用途的纸张
卷烟纸 指 用于包卷烟草制作香烟专用纸
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特 别标注外，均为四舍五入所致。

重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经