航发动力:中国航发动力股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料

中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
中国航发动力股份有限公司2024 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
2024 年 12 月 5 日

中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。

中国航发动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 5 日下午 14 点 30 分
会议地点：西安市徐家湾公司科教文中心第二会议室
具体议程：
序号 内容
第 1 项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第 2 项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及
律师情况
审议议案
议案 1《关于更换会计师事务所的议案》
第 3 项 议案 2《关于修订公司章程的议案》
议案 3《关于选举牟欣先生为第十一届董事会非独立董事的议
案》
第 4 项 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
答问题
第 5 项 现场股东投票表决
第 6 项 工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进
行汇总
第 7 项 主持人宣布投票表决结果
第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 9 项 见证律师宣读法律意见书
第 10 项 签署会议决议及有关资料
第 11 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于更换会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司对财务报告及内部控制审计的需求，结合财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，经公司招标程序和审慎决策，公司拟聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）作为公司 2024 年度财务报告审计及内部控制审计机构。现将情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985 年
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
首席合伙人：谢泽敏
截至 2023 年 12 月 31 日，全国设有 33 家分支机构，从业人员总
数 4001 人，其中合伙人数量 160 人，注册会计师 971 人。注册会计
师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
2023 年度，大信会计师事务所业务总收入 15.89 亿元，审计业
务收入 13.80 亿元，证券业务收入 4.50 亿元，为 10,000 余家公司提
供服务。上市公司年报审计客户 204 家（含 H 股），收费总额 2.41
亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客户 134
家。
2.投资者保护能力
截至 2023 年 12 月 31 日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿
限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年 12 月 27 日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信会计师事务所在 15%范围内承担连带清偿责任，截至目前，
该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023 年 12 月 29 日，在涉
昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事务所在 10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。
3.诚信记录
大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施 18 次、自律监管措施及纪律处分 10 次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 8 人次、行政监管措施 37 人次、自律监管措施
及纪律处分 19 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：丁亭亭，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告 4 家。

签字注册会计师：陈海涛，2019 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告 1 家。
项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在大信会计师事务所执业，近三年复核上市公司审计报告 5 家。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司 2024 年度审计费用预计 430 万元，较上一年审计费用增加
2.38%，其中：财务报告审计费用 305 万元，内部控制审计费用 125万元。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供 7 年审计服务，2023 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的相关规定，聘任大信会计师事务所为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024 年 12 月 5 日
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于修订公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
为不断完善国有企业法人治理结构，持续提升公司章程在现代企
业治理体系中的“宪法”地位，公司依据《公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司管理
实际，对《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
经营宗旨、高级管理人员范围、董事会法定职责等内容进行修改，并
依照法律法规规范部分条款表述。
具体修订内容如下：
序号 原条文 修改后条文
第八条 第八条
1 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法
定代表人。
第十二条 第十二条
2 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计
经理、董事会秘书、总会计师、高级专务。 师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、专务。
第十三条 第十三条
公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司
规定及《公司法》，设立党的组织，建立党的工 法》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的
3 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党务工作人员，保障党组织的工作经费，充分发挥党委领导
党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、 作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公 为党组织开展工作提供必要的条件。
司为党组织开展工作提供必要的条件。
第十五条
4 新增 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
第十六条
第十五条 公司的经营宗旨：公司按照现代企业制度规范运作，坚持国
公司的经营宗旨：依靠科技创新与管理创新， 家利益至上，聚焦建成世界一流航空发动机企业，坚持改革
不断保持和提升航空发动机高科技产业领先地 创新、聚焦主业；加强管理创新，加快实现高水平科技自立
5 位，以知识与技术创造优质的产品与