康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
二零二四年十一月

第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三条 本工作规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作；主任委员由薪酬与考核委员会在担任委员的独立董事中选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场或电子通信方式召开。
第十二条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对会议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报告公司董事
会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第十九条 本工作规则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。
第二十条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 本工作规则解释权归属公司董事会。
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