康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
二零二四年十一月

第一章 总 则
第一条 为规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会工作，进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员由委员会在担任审计委员会委员的独立董事中选举，并报董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作规则的相关规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，其成员无需是审计委员会
委员，负责日常工作联络和会议组织等工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。
第十四条 审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 审计委员会会议可以采用现场或电子通信方式召开。
第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对会议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计部门人员、财务人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作规则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同。
第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本工作规则解释权归属公司董事会。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司