康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会秘书工作规则

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会秘书工作规则
二零二四年十一月

第一章 总 则
第一条 为规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的
法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本规则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第十六条 本规则有关内容若与国家颁布的法律、法规和规范性文件的相关
规定不一致时，按国家规定办理。
第十七条 本规则由董事会审议通过，由董事会负责解释。
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