曼卡龙:《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

曼卡龙珠宝股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为客观反映曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现的价值，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，公司实行董事、监事、高级管理人员任职津贴制度。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律行政法规、部门规章、规范性文件和《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指在公司任职的非独立董事；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事；
（四）内部监事：指由公司员工担任的监事；
（五）外部监事：指通过公司监事会及股东大会选聘的与或不与公司签订劳
动合同或聘用合同的监事；
（六）职工代表监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事，
该监事须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
（七）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 薪酬的管理与发放

第三条 公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）客观、公正、公开的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。
第五条 公司董事、监事领取报酬采取年薪制，所得税由公司代缴：
（一）在公司任职的非独立董事按其在公司担任的职务发放职务薪酬。
（二）未在公司担任董事以外职务的非独立董事不享受津贴。
（三）独立董事的津贴为 7.5 万元/年（税前）。
（四）未在公司担任监事以外职务的非职工代表监事不享受津贴。
（五）在公司任职的监事按其在公司担任的职务发放职务薪酬。
第六条 高级管理人员薪酬的构成与标准：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。公司根据实际情况，可以为专门事项设立单项激励，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。
第七条 董事、监事与高级管理人员薪酬发放的审批程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员任职津贴自董事、监事经股东大会，高级管理人员经董事会批准任职当日起计算，由公司统一代扣并代缴个人所得税；
（二）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

（三）公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。
第八条 董事出席公司董事会及董事会下设专门委员会、监事出席公司监事会、董事、监事出席股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》和公司相关工作制度行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第九条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等。
第十条 董事、监事与高级管理人员如在任职期间违反我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分别做出扣减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事、监事的处罚报股东大会批准。
第三章 附则
第十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十三条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
曼卡龙珠宝股份有限公司
2024 年 11 月 28 日