中信博:中信博公司章程(2024年11月修订)

江苏中信博新能源科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会的一般规定 ...... 10
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 14
第五节股东大会的召开...... 15
第六节股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节董事 ...... 23
第二节董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节监事 ...... 32
第二节监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节财务会计制度...... 34
第二节内部审计...... 37
第三节会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知和公告...... 38
第一节通知 ...... 38
第二节公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原中信博新能源科技（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在苏州市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码为91320583696798806E 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普
通股 33,928,870 股，于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏中信博新能源科技股份有限公司
英文全称：Arctech Solar Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所：昆山市陆家镇华阳路 190 号。邮政编码：215331。
第六条 公司注册资本为人民币 218,515,940 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法合规诚信经营。以“不忘初心，砥砺精进，
诚信智慧，融合共赢”为核心价值指引；以“人类社会更高效低成本享用绿色太阳能”为使命；致力于为客户提供高性价比产品和服务，打造基业长青企业。实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新能源材料、新能源产品研发及
销售；太阳能发电系统、储能系统、充换电系统相关产品的集成、设计、研发、销售、安装、调试及维护；太阳能系统工程的设计、施工；光伏设备及配件、智能清扫机器人及配件、新型建筑材料、轻质建筑材料、金属制品、五金配件的研发、生产、销售、安装、调试及维护；锂电池、减震器、有色金属、塑料制品、电线电缆、桥架、阀门的销售；软件的开发及销售；合同能源管理；设备租赁，自有厂房及设施租赁；货物及技术的进出口业务；法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司整体变更为股份公司时股本总额为 70,222,360 股，各发起人
姓名或者名称、认购股份数、出资方式及出资时间如下：

序号 发起人姓名或者名称 认购股份数 出资方式 出资时间
（股）
1 蔡 浩 42,320,672 净资产折股 2016-4-15
2 苏州融博投资管理合伙企 9,069,764 净资产折股 2016-4-15
业（有限合伙）
3 姜绪荣 7,022,236 净资产折股 2016-4-15
4 苏州中智万博投资管理合 2,788,764 净资产折股 2016-4-15
伙企业（有限合伙）
5 陈伟华 1,404,447 净资产折股 2016-4-15
6 刘志凌 1,404,447 净资产折股 2016-4-15
7 孙晋国 1,394,382 净资产折股 2016-4-15
8 吴 畏 1,080,000 净资产折股 2016-4-15
9 张 燕 810,000 净资产折股 2016-4-15
10 郑海燕 741,860 净资产折股 2016-4-15
11 容 岗 697,191 净资产折股 2016-4-15
12 王士涛 697,191 净资产折股 2016-4-15
13 王世成 351,736 净资产折股 2016-4-15
14 俞正明 351,736 净资产折股 2016-4-15
15 荆锁龙 87,934 净资产折股 2016-4-15
合计 70,222,360 -- --
上述发起人均在公司股改时足额缴纳了出资。
第二十条 公司股份总数为 218,515,940 股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公