中文传媒:《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》(2024年11月修订)

中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHINGAND MEDIA
GROUP CO., LTD.
公 司 章 程
（2024 年 11 月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 党的建设 ...... 5
第一节 党组织的机构设置 ...... 5
第二节 公司党委的职责与决策事项 ...... 6
第五章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第六章 董事会 ...... 22
第一节 董 事...... 22
第二节 董事会...... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第八章 监事会 ...... 30
第一节 监 事...... 30
第二节 监事会...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告 ...... 36
第一节 通 知 ...... 36
第二节 公 告...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十二章 修改章程 ...... 40
第十三章 附 则 ...... 40
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股（1998）05号《股份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于1998年11月30日在江西省工商行政管理局注册登记（注册号 3600001131728），取得营业执照。
2008年6月17日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记，注册号360000110008157。
2015年12月8日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记，公司统一社会信用代码为91361100705758356U。
第三条 公司于2002年1月21日经中国证监会核准，并于2002年2月4日首次
向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上市。
2010年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公司。
2018年11月12日经上饶市市场和质量监督管理局核准，中文天地出版传媒股份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。
第四条 公司根据《公司法》《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出
版传媒集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），健全中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：

中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传媒集团。
第六条 公司登记住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼
邮政编码：334100
第七条 公司注册资本为人民币1,402,727,307元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行
政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、总编
辑、副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具
投资价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，积累、传承和发扬中华民族优秀文化，把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，努力为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：出版物批发，
出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资
产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人
江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，占公司可发行普通股总数的64%。
各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股；江西省投资集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树脂厂37.3803万股。
第二十条 公司股份总数为1,402,727,307股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第