赛力斯:北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所
关于
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
补充法律意见书（一）
二零二四年十月

北京市金杜律师事务所
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产
之补充法律意见书（一）
致：赛力斯集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”）委托，作为本次交易的专项法律顾问，就赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，已于 2024年 9 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据本次交易各方
自 2024 年 9 月 14 日（《法律意见书》出具日之后一日）至《北京市金杜律师事务
所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间（以下简称“本期间”）发生的变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供赛力斯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意赛力斯在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但赛力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

一、 本次交易的批准和授权
（一） 《法律意见书》出具后新获得的批准和授权
1、2024 年 10 月 28 日，赛力斯召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、根据交易对方提供的《重庆两江新区国有资产监督管理局关于同意两江投资集团、两江产业集团以所持重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股权参与赛力斯集团股份有限公司重大资产重组的批复》，重庆两江新区国有资产监督管
理局已于 2024 年 9 月 30 日批准本次交易。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《补充协议》等文件，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
二、 结论意见
综上，金杜认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，在取得本补充法律意见书第一部分第（二）节“本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 宁
单位负责人：
王 玲
二 〇 二 四 年 月
日