亿纬锂能:关于调整向贝特瑞(四川)新材料科技有限公司增资的公告

证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2024-161
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于调整向贝特瑞（四川）新材料科技有限公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）基本情况
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月27日、2022年10月31日召开第五届董事会第五十五次会议、2022年第五次临时股东大会，公司与贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）及其子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“合资公司”“标的公司”）签订《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“原合同”），公司以1元每元注册资本的价格向标的公司增资88,400万元，持有标的公司40%的股权；贝特瑞向标的公司增资至132,600万元，持有标的公司60%的股权。公司及贝特瑞计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，实施主体为标的公司。建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给公司，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。
（二）审批情况
公司于2024年11月26日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整向贝特瑞（四川）新材料科技有限公司增资的议案》，同意公司增资额由88,400万元调整为不超过10,000万元，持有标的公司16.67%的股权；贝特瑞向标的公司认缴出资50,000万元，持有标的公司83.33%的股权。建设目标由“在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给公司，后续根据市场情况确定是否继续增加产能”调整为“本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
本次对外投资获审议通过后，由董事长全权代表本公司签署、执行与本投资项目相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
二、交易对方的基本情况
1、名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007230429091
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
5、法定代表人：贺雪琴
6、注册资本：111,667.5337万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：控股股东为中国宝安集团控股有限公司。
9、关系说明：公司与贝特瑞不存在关联关系。
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露
日，贝特瑞不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91511529MA6B71HD3R
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号
5、法定代表人：赵勃

6、注册资本：50,000万元人民币
7、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次增资前后的股权结构
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
贝特瑞新材料集团股份有限公司 50,000 100% 50,000 83.33%
惠州亿纬锂能股份有限公司 - - 10,000 16.67%
合计 50,000 100% 60,000 100%
9、主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（已经审计） 2023 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总额 224,134.73 221,605.47
负债总额 197,126.03 181,674.26
净资产 27,008.71 39,931.21
项目 2024 年 1-9 月（已经审计） 2023 年度（已经审计）
营业收入 80,820.17 116,213.51
净利润 -13,014.15 -11,746.57
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、补充协议/合同的主要内容
甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司/合资公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司

1、项目概况
将原合同中“……建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。”修改为：“……本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准。”
2、增资方案
将原合同中 “投资款”的定义由“指投资方向标的公司投资的金额，即投资方的投资款88,400万元”修改为：“指投资方向标的公司投资的金额，即投资方的投资款10,000万元”。将《原增资合同》中 “本项目”的定义由“指年产10万吨锂电池负极材料一体化项目”修改为：“指年产5万吨锂电池负极材料一体化项目。
（1）甲乙双方同意，投资方以总额10,000万元投资标的公司，以取得其新增的10,000万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
原股东 贝特瑞新材料集团股份有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
（2）增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
原股东 贝特瑞新材料集团股份有限公司 50,000 83.33
投资方 惠州亿纬锂能股份有限公司 10,000 16.67
合计 60,000 100
（3）将原合同中 “原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。”修改为：“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产5万吨锂电池负极材料一体化项目的运营。”
3、增资扩股程序及相关手续的办理
（1）将原合同中 “投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出
的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入本合同中约定的标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。”修改为：“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将全部增资款一次性划入本合同中约定的标的公司指定账户中”。
（2）删除原合同中内容“标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。”
4、标的公司治理结构
（1）将原合同中“董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”修改为：“董事会设5名董事，甲方委派1名董事，乙方委派4名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”。
（2）将原合同“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”修改为：“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”
5、违