康乐卫士:董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度(2024年第一次修订)

证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2024-113
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
（2024 年第一次修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
25 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度
（2022 年 6 月 2 日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司
第四届董事会第七次会议批准制定
2024 年 11 月 25 日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司
第五届董事会第一次会议批准修订）
第一章 总则
第一条 为加强北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证劵法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管理》等有关法律、法规、规范性文件及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向北京证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向北京证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）北京证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 董事、监事、高级管理人员应当保证其向北京证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意北京证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司报告并由公司按照相关规定进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）北京证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股票买卖禁止行为
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、中期报告公告前十五日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员依《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）北京证券交易所要求披露的其他事项。
多次买入的以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点，对于多次卖出的以最后一次卖出的时间作为六个月买入的禁止期起算点。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十五条 持有公司股份百分之五以上股东买卖公司股票的，参照本制度第十四条规定执行。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受本制度限制。其中，对于持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五的，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
前款所称持有公司百分之五以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 账户及股份管理
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，北京证券交易所将其申报数据资料发送中国结算北京分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算北京分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算北京分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在北京证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算北京分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十四条 公司董事、监事