继峰股份:继峰股份2024年第三次临时股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二四年第三次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二四年十二月

目录

会议议程...... 3
关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案 ...... 4
会议议程
现场会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 11 日
至 2024 年 12 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案
四、股东发言及回答股东提问
五、议案表决
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一：
关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为聚焦主业，根据公司的战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，公司
拟同意 Grammer Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）将 Toledo Molding &
Die,LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权预计以 4,666.09 万美元的价格（交易
基准日为 2024 年 9 月 20 日）出售给 APC parent, LLC（以下简称“APC LLC”）。
二、交易对方情况介绍
APC LLC 为 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”）的控股子公司，
本次交易 FBG LLC 指定 APC LLC 作为买方。FBG LLC 的基本情况如下：
公司名称：First Brands Group, LLC
成立时间：2018 年 2 月 7 日
注册地址：3255 W Hamlin Rd Rochester, MI 48309 USA
主营业务：FBG LLC 为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。
公司与 FBG LLC、APC LLC 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系，FBG LLC、APC LLC 不是失信被执行人。
三、交易标的 TMD LLC 基本情况
（一）TMD LLC 概况
1、TMD LLC 的基本情况
公司名称：Toledo Molding & Die,LLC.
注册资本：38,200,000 美元

注册地点：1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
USA.
成立时间：1989 年 3 月 3 日
经营范围：设计、制造和销售注塑和吹塑模具，设计、制造和销售汽车和定制塑料模塑部件，以及空气处理、冷却、内部硬装饰和驾驶舱模块的顺序和装配
主要股东：格拉默的全资子公司 GRAMMER, Inc.持有其 100%股权
2、TMD LLC 股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不是失信被执行人。
（二）TMD LLC 的主要财务数据
单元：万美元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 13,603.72 11,171.63
负债总额 18,541.68 5,759.78
净资产 -4,937.96 5,411.85
2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 26,733.89 15,745.60
净利润 -4,404.37 -3,152.54
扣除非经常性损 -3,619.54 -3,184.63
益后的净利润
注：上述数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）TMD LLC 关联方债务的剥离及账务处理
1、TMD LLC 关联方债务的剥离情况
为顺利推进本次交易，格拉默在 2024 年 1-8 月期间将 TMD LLC 尚未支付格拉
默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务 1.24 亿美元（以下称“关联方
债务”），无偿转移给 TMD LLC 的母公司 Grammer Inc.，后续由 Grammer Inc.承担。
经关联方债务剥离，TMD LLC 的净资产在 2024 年 1-8 月期间由负转正；于基准日，
基于上述原则进一步剥离的关联方债务金额为 474.47 万美元。

2、TMD LLC 关联方债务剥离的账务处理
TMD LLC 将关联方应收应付款项净额转入资本公积，账务处理如下：
借：应付账款/长期应付款
贷：应收账款/其他应收款
贷：资本公积
格拉默及其控股子公司对 TMD LLC 的关联方债务主要是由于 TMD LLC 在历
史年度经营亏损，需要控股公司格拉默提供资金援助以保持其正常运营。上述亏损已经在历史年度合并财务报表中体现为损益。因此，此次关联方债务的剥离不会对公司的损益产生额外的影响。
四、定价合理性分析
格拉默拟以TMD LLC的账面净资产作为出售依据，与FBG LLC协商交易价格。
截止 2024 年 8 月 31 日，TMD LLC 账面净资产为 5,411.85 万美元，其中无形资产
——客户关系 1,586.56 万美元，该资产源自 2018 年格拉默出于在美洲市场进一步拓
展客户的战略考虑收购位于美国俄亥俄州的 Toledo Molding & Die Inc.（TMD LLC
的前身）及其子公司，从而形成了与 Toledo Molding & Die Inc.有稳定合作的美国本
土整车制造商的客户关系这一无形资产。而买方 FBG LLC 主要聚焦于汽车零部件的售后市场，因此该无形资产——客户关系在此次出售中折价 1,586.56 万美元，折价率为100.00%。剔除无形资产——客户关系后，TMD LLC的账面净资产为3,825.29万美元，相较预计出售价格 4,666.09 万美元，出售价格仍有 840.80 万美元溢价，溢价率为 21.98%。主要是由于 TMD LLC 土地及房屋、机器及设备公允价值较账面价值有一定增值。
综上，本次 TMD LLC 出售价格较账面净资产折价 745.76 万美元，折价率为
13.78%。虽然格拉默出售 TMD LLC 较其净资产存在一定的折价，但综合考虑 TMDLLC 持续大幅亏损的经营情况及剥离 TMD LLC 对公司提升格拉默美洲区盈利能力的战略意义，公司认为本次交易的定价具有合理性。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）出售合同的主要条款

1、合同主体
卖方：GRAMMER, Inc.
买方：APC parent, LLC
2、交易标的：Toledo Molding & Die,LLC.100%股权
3、交易价格：预计 4,666.09 万美元（交易基准日：2024 年 9 月 20 日）
4、支付方式：现金支付
5、支付期限：分期付款
6、赔偿条款：
(a)根据本第 7.19 条的规定，卖方及其母公司同意对买方及其关联方及其各自的所有人、高级管理人员、董事、经理、成员、雇员、代理和代表(统称为“买方受偿人”)，就买方受偿人实际遭受或因以下原因而产生的任何损失，共同或单独赔偿并使其免受损害：与(i)任何被收购实体在交割前纳税期间所产生的所有税款(或未支付税款);(ii)在交易完成日期或之前，任何被收购实体现在或曾经是其成员的附属、合并或单一集团的任何成员的所有税款，包括根据《财政条例》第 1.1502-6 条或任何类似或类似的州、地方或外国法律;(iii)任何人(被收购实体除外)通过商业税务协议以外的协议或根据任何法律对作为受让人或继承人的被收购实体征收的与交易完成当日或之前发生的事件或交易相关的任何和所有税款;(iv)被排除在外的员工和资产;以及(v)披露附表第 7.19(a)条规定的事项。
(b)买方受偿人根据本第 7.19 条寻求赔偿的权利，将在以下两者中较短者继续有效:(i)交易截止日期起 6 年，或(ii)相关索赔的任何适用时效期满后 60 天(包括任何暂停、放弃或延长时效)。买方在本第 7.19(b)条规定的终止之日或之前未提出的任何赔偿索赔将不可撤销地无条件解除和放弃。
(c)卖方及其母公司对第 7.19(a)条项下，买方受偿人索赔的责任合计不得超过最终交易价格。
（d）根据第 7.19（a）条规定提供赔偿的任何损失金额将扣除实际支付给买方受偿人与此类损失有关的任何保险赔偿金，减去寻求任何相关保险索赔的总成本，包括任何实付费用、律师费和其他专业费用以及与追回此类保险赔偿金有关的费用，以及保险费或其他退款的任何相关增加（“追回收益”）。如果买方受偿人收到与已收
到赔偿的损失相关的追偿款，买方将在收到追偿款后向卖方退还该追偿款，最高金额为已收到的赔偿款。双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据本协议支付的任何赔偿金在税务上应被视为对最终购买价格的调整。
（e）如果发生买方声称根据第 7.19（a）条属于可赔偿事件的事件，买方应立即通知卖方，该通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额（“索赔责任”）。如果此类事件涉及任何索赔或第三方提起的任何诉讼（“第三方索赔”），买方将立即向卖方发出关于此类索赔或此类诉讼开始的书面通知（“索赔通知”），该索赔通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额，并应附有与此类索赔有关的所有相关文件的副本，包括可能已送达的任何传票、投诉或其他诉状、任何书面要求或任何其他相关文件或文书；但前提是，未能及时发出此类通知不会免除卖方或其母公司在本协议项下的义务，除非此类未能及时发出通知对卖方或其母公司造成损害。