智明达:成都智明达电子股份有限公司内部控制制度

内部控制制度
成都智明达电子股份有限公司
二〇二四年十一月
成都智明达电子股份有限公司
内部控制制度
目 录

第一章 总则 ......1
第二章 基本要求 ......2
第三章 重点事项内部控制的内容 ......4
第一节 对控股子公司的管理控制 ......4
第二节 对参股公司的管理控制 ......6
第三节 关联交易的内部控制 ......6
第四节 对外担保的内部控制 ......8
第五节 募集资金使用的内部控制 ......10
第六节 重大投资的内部控制 ......12
第七节 信息披露的内部控制 ......13
第四章 内部控制的检查监督 ......14
第五章 附则 ......16
I

第一章 总则
第一条 为加强成都智明达电子股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度建设，提高公司的风险管理水平，促进公司规范运作和健康发展，防范和化解各类风险，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业内部控制基本规范》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动：
（一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二） 提高公司经营的效率及效果，促进公司实现发展战略；
（三） 保障公司资产的安全；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督
负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。董事会的审计委员会负责公司内、外部审计的监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责；审计委员会指导和监督内部审计部工作，内部审计部依据《审计委员会工作细则》开展相关内部控制制度的相关工作。
第二章 基本要求
第五条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导，公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东会等机构合法运作和科学决策，逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不限于：研发、销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、担保与融资管理、投资管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易和对外担保的，还应包括关联交易和对外担保的控制政策及程序。
第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度或管理办法，体系文件等，包括但不限于：印章使用管理、发票领用管理、商业汇票管理、预算管理、资产管理、质量管理体系、对外担保管理、信息披露管理、绩效管理、信息系统管理等。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 重点事项内部控制的内容
公司应在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善重点事项的内部控制。本制度对重点事项内部控制的内容进行重点说明，日常经营相关的内部控制活动内容可参照第八、九条控制执行。
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）依法建立对各控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）对控股子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
（七）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节 对参股公司的管理控制
第十七条 公司应加强对参股公司重要业务事项的参与和主要业务活动的跟踪监督。
第十八条 公司对参股公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）依法建立对参股公司的控制架构，参与制定参股公司章程的主要条款，明确向参股公司委派的董事选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划、投资协议，向参股公司委派研发主管和财务主管等人员，明确这些岗位人员职责范围及权限，以及参与相关主要业务活动的日常管理内容；
（三）要求参股公司严格执行投资协议的相关条款，定期检查参股公司执行情况；
（四）要求参股公司及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）对参股公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得并根据实际情况分析参股公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计参股公司的财务报告。
第三节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十条 公司应按照有关法律、行政法规以及《上市规则》，上海证券
交易所的其他相关规定和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司制度的规定，明确划分公司股东会、董事会、经营管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司应参照《上市规则》及《关联交易管理制度》的有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十五