郑州煤电:郑州煤电股份有限公司收购报告书

郑州煤电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：郑州煤电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：郑州煤电
股票代码：600121
收购人名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：河南省郑州市二七区嵩山南路 1 号
通讯地址：河南省郑州市二七区嵩山南路 1 号
二〇二四年十一月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在郑州煤电股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在郑州煤电股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56 号）文件的批准，收购人已获得《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号）文件的授权。
本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
第二节 收购决定及收购目的......11
第三节 收购方式...... 12
第四节 资金来源...... 15
第五节 免于发出要约的情况...... 16
第六节 后续计划...... 17
第七节 对上市公司的影响分析...... 19
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 22
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ...... 23
第十节 收购人的财务资料...... 24
第十一节 其他重大事项...... 25
第十二节 备查文件...... 26
附表...... 31
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、郑州市政府国资 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
委、本单位
上市公司、公司、郑州煤电 指 郑州煤电股份有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
本报告书 指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次无偿划转、 收购人拟受让河南省人民政府国有资产监督管理委员会
本次划转 指 所持郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 66.55345%股
权，该事项形成间接收购郑州煤电
河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
划转协议 指 《郑州煤炭工业（集团）有限责任公司国有股权无偿划
转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《郑州煤电股份有限公司章程》
《格式准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构地址：河南省郑州市二七区嵩山南路 1号
统一社会信用代码：11410100766247592K
机构性质：机关
负责人：曹东锋
主要职责：
（一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，以管资本为主加强对所监管企业国有资产的监督管理工作。
（二）指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业现代企业制度建设，规范公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本合理流动；指导所监管企业开展科技创新和对外经济合作工作。
（三）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督和管理的地方性法规、规章草案，拟订有关规章制度，并检查其执行情况；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。
（四）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；对市直机关、事业单位使用非经营性国有资产情况进行评价，提高使用效率。
（五）按照管理权限，通过法定程序对所监管企业领导干部（非市管干部）任免、考核；负责指导所监管企业人才工作，加强与社会主义市场经济体制和现代企业制度相应的人才队伍建设，加强所监管企业董事会、监事会规范化建设，建立职业经理人制度和总会计师委派制度，完善经营者激励和约束制度。

（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。
（七）按照市政府规定，对市直机关、事业单位的国有资产进行监督管理，行使投资收益和处置权；稳步将市直机关、事业单位经营性国有资产纳入集中统一监管体系；指导推进事业单位转制为企业的改革工作；依据有关规定，指导、监督集体企业资产的管理和处置；做好已取消行政审批事项的服务和监管工作。
（八）负责市属国有资产营运机构的设立、变更和终止等事项，审核批准国有资产营运机构的发展规划、经营计划、收益运用计划和有关重大事项的报告；围绕优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，改进国有资本的监管方式和手段，加强对所监管企业内部监督检查工作，提升国有资本运营效率和回报水平。
（九）协助配合行业主管部门督促所监管企业贯彻落实安全生产有关法律、法规和方针政策、标准等工作；指导、监督所监管企业的法治建设及合规管理工作。
（十）完成市委、市政府交办的其他任务。
二、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的领导班子成员情况
截至本报告书签署日，收购人领导班子成员情况如下：

是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
曹东锋 男 党委书记、主任 中国 中国 否
岳启明 男 党委委员、副主任、三级调研员 中国 中国 否
刘学银 男 二级调研员 中国 中国 否
罗廷 男 党委委员、一级调研员 中国 中国 否
吴磊 男 党委委员、一级调研员 中国 中国 否
廖新新 男 党委委员、二级调研员 中国 中国 否
张晟 男 党委委员、副主任、三级调研员 中国 中国 否
苏平 女 党委委员、副主任 中国 中国 否
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主要监管企业情况
截至本报告书签署日，收购人监管的主要企业基本情况如下：
编号 企业名称 经营范围
郑州城市发展集团 实业投资；土地一级开发；旧城改造；基础设施建设与管
1 有限公司 理；城市资产运营管理；房地产开发与经营（以上项目凭有
效资质证经营）。
从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事
2 郑州公用事业投资 城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、
发展集团有限公司 维修服务。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的
除外）
郑州地铁集团有限 城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、
3 公司 工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥
梁养护（凭有效资质证经营）。
许可项目：互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服
务；互联网新闻信息服务；互联网游戏服务；在线数据处理