龙版传媒:股东会会议材料

黑龙江出版传媒股份有限公司
（股票代码 605577）
2024 年第二次临时股东会
会议材料
2024 年 12 月
哈尔滨

目 录
一、 会议须知 P1
二、 会议议程 P3
议案 1 关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司 100%股权暨
关联交易的议案 P4
一、会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请黑龙江天辅律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

二、会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 15:00
网络投票时间：2024 年 12 月 10 日
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：哈尔滨市松北区龙川路 258 号公司 3 楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
会议议程如下：
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议议案
四、投票表决
五、休会并现场统计表决情况
六、复会并宣布议案表决情况
七、宣读股东会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东会结束

关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司
受让大庆市新华书店有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为履行黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“公司”）上市时向中国证监会作出的承诺，彻底解决公司与大庆市新华书店有限公司（以下简称“大庆书店”）之间存在的同业竞争问题，按照业务归口管理原则，拟由公司子公司黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）受让公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）全资子公司大庆书店 100%股权（含大庆书店下属新华书店，下同），具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的目的及原因
本次交易是公司按期履行向中国证监会承诺的必要程序。公司上市时曾向中国证监会作出承诺：为解决同业竞争问题，自公司首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，按照公平合理的条款和条件受让大庆市新华书店全部股权，实现公司对大庆地区发行业务的全面覆盖。现大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备龙版传媒子公司新华书店集团对大庆书店的受让条件，不存在实质性法律障碍。
本次交易是公司完成在省内主要发行渠道业务整合的重
要标志。通过完成此次交易，新华书店集团将实现省内发行渠道全覆盖，使得各项业务资源得到优化配置，进一步完善公司产业结构，提升公司经营实力及核心竞争力。
（二）本次交易的基本情况
公司全资子公司新华书店集团拟采用现金支付方式，以自有资金收购出版集团持有的大庆书店 100%股权。交易完成后，大庆书店将成为公司全资孙公司。
本次交易的转让价格由双方根据符合《证券法》中规定的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）出具的
以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的《黑龙江出版集团有限公
司拟转让大庆市新华书店有限公司股权所涉及的大庆市新华书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第 146 号，以下简称“评估报告”）确认的交易标的净资产评估值确定。根据评估报告，大庆书店的净资产评估值为5,180.84 万元，受让交易价格为人民币 5,180.84 万元。受让完成后，龙版传媒持有新华书店集团 100%股权不变，新华书店集团持有大庆书店 100%股权，出版集团不再直接持有大庆书店股权。

转让前股权结构图：
黑龙江出版集团有限公司
100% 57.62%
大庆市新华书店有限公司 黑龙江出版传媒股份有限公司
100%
黑龙江新华书店集团有限公司
转让后股权结构图：
黑龙江出版集团有限公司
57.62%
黑龙江出版传媒股份有限公司
100%
黑龙江新华书店集团有限公司
100%
大庆市新华书店有限公司
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的对方出版集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易涉及的审议批准程序
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见和独立意见。本次交易尚需履行以下审议批准程序：
1.公司股东会批准本次交易；
2.出版集团内部决策程序批准本次交易。
（六）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至本公告披露日，公司过去 12 个月与同一关联人或与
不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、交易对方（关联方）基本情况
交易对方出版集团为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 黑龙江出版集团有限公司
统一社会信用代 912300007523763428
码
住所 黑龙江省哈尔滨市道里区田地街 102 号
法定代表人 曲柏龙
注册资本 50000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)

成立日期 2008 年 12 月 30 日
经营期限 2008 年 12 月 30 日至无固定期限
经营范围 省政府授权范围内的国有资产经营、管
理、国有资产投资；房屋租赁。
出版集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位： 元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目 /2023 年度（经审计） /2024 年 1-9 月（未经审
计）
资产总额 6,388,505,496.41 6,813,881,588.06
负债总额 1,834,249,702.80 1,842,806,669.69
净资产 4,554,255,793.61 4,971,074,918.37
营业收入 1,908,757,548.58 1,470,667,497.60
净利润 343,657,883.91 217,334,950.67
经查询“中国执行信息公开网”，出版集团不属于失信被执行人。
出版集团的控股股东和实际控制人为黑龙江省财政厅，黑龙江省财政厅持有出版集团 100%的股权。出版集团能够按照法律、法规及《黑龙江出版传媒股份有