奇德新材:关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2024-097
广东奇德新材料股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
1.根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“公司”）经营发展需要，公司拟与广东粤科创业投资管理有限公司（以下简称“粤科创投”）、海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南欣胜”）共同出资成立广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标企业”），目标企业主要从事创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动业务，目标企业计划总认缴出资金额为 3100 万元人民币，其中公司拟以自有资金认缴出资人民币 500 万元，粤科创投拟认缴出资人民币 300
万元，海南欣胜拟认缴出资人民币 2300 万元。上述相关投资协议于 2024 年 11 月
在广东省江门市签订。
2. 本次交易共同投资方海南欣胜是由公司董事兼副总经理陈云峰、高级管理人员邓艳群担任有限事务合伙人之一的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东奇德新材料股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
3.公司于 2024 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司关联董事陈云峰回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.企业名称：海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91460000MAE50HAY50
3.成立时间：2024 年 11 月 20 日

4.经营期限：2024 年 11 月 20 日至无固定期限
5.执行事务合伙人：刘旭龙
6.企业类型：有限合伙企业
7.主要经营场所：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路 4 号院内 4 号楼 1109
室
8.合伙企业出资额：2410 万元人民币
9.经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.海南欣胜为公司董事兼副总经理陈云峰、高级管理人员邓艳群出资比例均为 8.30%并担任有限合伙人的合伙企业，不属于失信被执行人。
11.海南欣胜设立于 2024 年 11 月 20 日，未实际经营，暂无财务数据。
12.出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
刘旭龙 110 万元 4.56% 普通合伙人
陈云峰 200 万元 8.30% 有限合伙人
邓艳群 200 万元 8.30% 有限合伙人
其他合伙人 1900 万元 78.84% 有限合伙人
合计 2410 万元 100.00%
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440605MAE5W1N00R
3.成立时间：2024 年 11 月 21 日
4.经营期限：2024 年 11 月 21 日至 2031 年 11 月 20 日
5.执行事务合伙人：广东粤科创业投资管理有限公司（委派代表：温瑞昕）
6.企业类型：有限合伙企业
7.主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投特色小镇核心区三座 404-405（住所申报，集群登记）
8.合伙企业出资额：3100 万元人民币
9.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10.出资结构
合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
广东粤科创业投资管理有限公司 300 万元 9.68% 普通合伙人
广东奇德新材料股份有限公司 500 万元 16.13% 有限合伙人
海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合 2300 万元 74.19% 有限合伙人
伙）
合计 3100 万元 100%
11.出资进度：目前尚未缴纳出资，各合伙人将按照合伙协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。
12.投资方向：投资于目标项目，目标项目主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。
四、其他投资方的基本情况
1.企业名称：广东粤科创业投资管理有限公司
2.统一社会信用代码：91440000787975054D
3.成立时间：2006 年 4 月 28 日
4.经营期限：2006 年 4 月 28 日至无固定期限
5.法定代表人：陈岗
6.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7.主要经营场所：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号 4301 房自编 5
号房
8.合伙企业出资额：10000 万人民币
9.经营范围：创业投资管理，项目投资管理，投资项目策划及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.主要投资领域：主要包括信息技术、高端装备制造、新材料、节能环保和生物医药等战略性新兴产业。
11.实际控制人：广东省人民政府。
12.股东信息
股东名称 认缴出资额 出资比例

广东省粤科金融集团有限公司 10000 万元 100%
13.登记备案情况：已于 2014 年 5 月 4 日依照相关法律法规、行业规定等履
行了登记备案程序，备案编码为：P1001949。
14.其他说明：粤科创投全资子公司广东科瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙人的广东粤科汇盛创业投资合伙企业（有限合伙）直接持有广东奇德新材料股份有限公司股票 1,557,700 股，占公司总股本的 1.85%，为公司首发上市前原始股份，不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份。若所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。除此之外，粤科创投与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合作方亦不存在一致行动关系；粤科创投非失信被执行人。
五、关联交易协议的主要内容
本次与各合伙人签订《广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
（一）合伙企业的设立
1.名称：广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：3100 万元人民币
3.组织形式：有限合伙企业
4.存续期限：合伙企业的经营期限为 7 年
5.普通合伙人、执行事务合伙人：广东粤科创业投资管理有限公司
（二）合伙人及其出资
1.合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：
合伙人姓名 认缴出资额 出资 出资比 类型 承担责任
方式 例 方式
广东粤科创业投资管理有限公 300 万元 现金 9.68% 普通合 无限责任
司 伙人
广东奇德新材料股份有限公司 500 万元 现金 16.13% 有限合 有限责任
伙人

海南欣胜辉宏创业投资合伙企 2300 万元 现金 74.19% 有限合 有限责任
业（有限合伙） 伙人
合计 3100 万元 100%
2.出资方式：各合伙人应按照约定投资比例，以货币形式出资
3.出资时间：2029 年 11 月 18 日前
（三）投资退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业上市后通过二级市场转让退出；（2）被投资企业上市后进行重组或被上市公司兼并；（3）转让被投资企业股权/股份；（4）由被投资企业实控人或其他相关方回购或并购退出；（5）被投资企业清算；（6）在投资期结束后，按照约定向合伙人进行非现金分配；（7）其他合法合规的退出方式。
（四）投资业务
1.投资目标
本合伙企业以除合伙企业费用预留款项人民币 100 万元外的剩余实缴出资额专项投资于目标项目。
2.投资决策委员会
合伙企业成立后,设投资决策委员会（以下称“投委会”），投委会是合伙企业投资相关事宜最终决策机构。投委会由两名委员组成，由执行事务合伙人广东粤科创业投资管理有限公司委派。投决会委员每届任期三年，可连选连任。
投委会决定合伙企业向目标项目投资、投资退出以及本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。
投委会按一人一票制表决。除协议另有明确约定外，投委会决定合伙企业向目标项目投资或投资退出的决议须经投委会委员 2 票同意通过方为有效。
（五）收益分配与亏损分担的原则
1.合伙人回本：100%向全体合伙人进行分配，按照全体合伙人在合伙企业的在对应项目实缴出资比例向全体合伙人进行分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资
回其对该目标项目的全部实缴出资额；
2.其他收益分配：完成上述第 1 项分配后，若有剩余，按照全体合伙人在合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人对项目投资本金实现年化 6%的门槛收益；
3.其他收益分配：完成上述第 1、2 项分配后，若有剩余，剩余部分的 90%按实
缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人；
4.若本合伙企业取得的目标项目可分配收益不足以全额支付以上 1，则在全体合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
5. 合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
六、关联交易的定价政策