文灿股份:文灿集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年11月)

文灿集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件和《文灿集团股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指董事、监事和高级管理人员包括本公司所有董事、监事及
高级管理人员（以下简称“高管”）。
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事、监事和高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事、监事和高管就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。不得通过任何方式或者安排规避法律法规、证券交易所的规定。

第二章 买卖公司股票的信息申报
第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“交易所”或“证券交易所”）和中国证券登记结算机构（以下简称“证券登记结算机构”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向交易所和证券登
记结算机构申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向交易所和证券登记结算机构
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事、监事和高管股份管
理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的规定
第十条 公司董事、监事和高管开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合
并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十一条 公司董事、监事和高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十八条、第十九条、第二十三条和第二十四条的规定。
第十二条 公司董事、监事和高管以上一个自然年度最后一个交易日所持有本
公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股票的数量。公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、监事和高管就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律法规关于董事、监事和高管减持的规定。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司章程对董事、监事和高管转让其所持本公司股份规定了比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当遵守公司章程规定。
第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收益
权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事、监事和高管持有本公司股份产生变动的，应当及时进行
事前通知、事中报备、事后按照董事会要求及时提供相关资料。
第四章 买卖公司股票的禁止情况

第十七条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反
该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十八条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十条 公司董事、监事和高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第二十一条 公司董事、监事和高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍
生品交易。
第二十二条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事、监事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会在交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在法律法规规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式、减持原因，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第十九条规定情形的说明等。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，披露减持计划的董事、监事、高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高管应当在 2 个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告，并予公告。
第二十五条 公司董事、监事和高管所持本公司股份被人民法院通过交易所集
中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第二十四条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十六条 公司董事、监事和高管因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相
关情况。
第二十七条 公司董事、监事和高管出现本制度第十七条的情况，公司董事会
应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第二十八条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十九条 本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
票及其衍生品种时，参照本制度第二十三条、第二十四条的规定执行。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二十二
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的