泰和新材:山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

山东松茂律师事务所
关于泰和新材集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司
山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分（以下简称“本激励计划”）第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司相关股东大会会议、董事会会议和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、本所仅就与本激励计划本次解除限售有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供本次解除限售使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的程序
1.1 2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次
会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案载明股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
1.2 2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
1.3 2022 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站
公示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
1.4 2022 年 11 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
1.5 2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大
会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

1.6 2022 年 11 月 24 日，公司召开了第十届董事会第二十三次
会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
1.7 2022 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
1.8 2023 年 7 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会
议、第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。
1.9 2023 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75 名激励对象授予合计 111 万股的限制性股票。
1.10 2023 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第六次
会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
1.11 2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
1.12 2024 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分
股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为 863,794,983 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
1.13 2024 年 8 月 16 日，公司召开了第十一届董事会第九次会
议、第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
1.14 2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
1.15 2024 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部
分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更为 863,294,983 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
1.16 2024 年 11 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第十一
次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《考核管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》规定的解除限售所满足的条件，具体如下：
2.1 解除限售期
根据《激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
根据公司于 2022 年 12 月 5 日发布的《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，《激励计划》项下限制性股票
首次授予日为 2022 年 11 月 24 日、授予的限制性股票上市日为 2022
年 12 月 6 日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期将于 2024 年
12 月 5 日届满。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期，可以进行解除限售安排。
2.2 公司不得发生的情形
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项
的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截