甘李药业:北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二四年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）及《上海证券交易所交易规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的：

3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
3．本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4．本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7．本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为公司本次差异化分红事项出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请的原因
2024年9月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币62.76元/股
（含），回购资金总额下限为人民币15,000万元（含），上限为人民币30,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份用途进行调整，由“用于实施员工持股计划或者股权激励”调整为“用于注销减少公司注册资本”。除上述回购股份的用途存在调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。上述调整事项已经公司于2024年11月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司于2024年11月6日在上海证券交易所披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-088），截至该公告披露
日，公司累计已回购股数为396,900股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2024年前三季度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2024年11月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》，公司2024年度前三季度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购股份不参与分配），公司向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本次申请日前一
交易日（2024年11月11日），公司总股本601,065,290股，以扣除公司回购专用账户中的396,900股为后的余额600,668,390股为基数，以此计算合计拟派发现金红利300,334,195元（含税）。
本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟保持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
具体测算如下：
根据公司出具的说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为
601,065,290股，公司回购专用账户396,900股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为600,668,390股。根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日（2024年11月11日）公司股票收盘价格为49.80元/股。
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（49.80-0.5+0）÷（1+0）
=49.30元/股。

（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=600,668,390×0.5÷601,065,290≈0.4997元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（49.8-0.4997+0）÷（1+0）
=49.3003元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|49.30-49.3003|÷49.30≈0.0007%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）