三孚新科:北京观韬(深圳)律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书

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北京观韬（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的
法律意见书
观意字2024第008245号
二〇二四年十一月

释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《激励计划（草案） 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
（第二次修订稿）》 指 案）（第二次修订稿）》
《激励计划考核管理 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
办法（修订稿）》 指 考核管理办法（修订稿）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》实施的
股权激励
首次授予 广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
指 （第二次修订稿）的首次授予事项
本次归属 广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
指 予部分第三个归属期归属条件成就的相关事项
激励对象 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、核心
指 技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
限制性股票 公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划归属条件的激
指 励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023 修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023
号》 指 年 8 月修订）》
《公司章程》 2024 年 1 月 5 日公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《广
指 州三孚新材料科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
的法律意见书》
本所 指 北京观韬（深圳）律师事务所

北京观韬（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的
法律意见书
观意字2024第008245号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的有关规定，就公司本次归属事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次归属事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本
次归属事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次归属事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次归属事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属，公司已履行如下批准和授权：
1.2021年9月29日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年11月24日为首次授予日，向符合首次授予条件的29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事亦对首次授予发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
3.2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对2021年激励计划的授予价格进行调整。同日，独立董事发表了同意调整授予价格的独立意见。因公司实施2021年度权益分配方案，2021年激励计划的授予价格由10元/股调整为9.825元/股。
4.2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对符合预留部分第二个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5.2024年11月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜。公司监事会对符合首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律法规的规定，符合《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关要求。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）（第二次修订稿）》，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年11月24日，因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年11月25日至2025年11月24日止。
（二）归属条件成就情况

归属条件 成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证