宇邦新材:北京金杜(杭州)律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的
法律意见书
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、宇邦新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2022 年 10 月 24 日，宇邦新材召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，拟向激励对象授予权益总
计不超过 32.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 10,400 万股的 0.315%。其中，首次授予 26.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.258%，占本激励计划拟授予权益总额的 81.71%；预留授予 6 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.058%，占本激励计划拟授予权益总额的 18.29%。董事会在审议相关议案时，关联董事蒋雪寒、王斌文对相关议案回避表决。
（二）2022 年 10 月 24 日，宇邦新材召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2022 年 10 月 25 日，宇邦新材的独立董事对《激励计划（草案）》及其
摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划，并认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）2022 年 10 月 25 日，宇邦新材在深交所网站披露了《2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》，对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。同时，公司通过内部公告栏发布了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示。名单
公示期为 10 天，自 2022 年 10 月 25 日始至 2022 年 11 月 3 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2022 年 11 月 4 日，宇邦新材在深交所网站披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，认为本次拟激励对象主体资格合法、有效。
（六）2022 年 11 月 8 日，宇邦新材在深交所网站披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告》，对公司本激励计划中公司层面业绩考核指标的数据来源作了相关的补充说明。同日，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作出《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告之独立财务顾问报告》，认为宇邦新材 2022 年限制性股票激励计划中所确定的公司层面业绩考核指标的数据来源客观公开、清晰透明，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）2022 年 11 月 10 日，宇邦新材对本激励计划的相关内幕信息知情人在
《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。因公司
上市交易尚不满 6 个月，实际查询期间为公司在深交所上市首日 2022 年 6 月 8 日
至《激励计划（草案）》公开披露前一日 2022 年 10 月 24 日。公司于 2022 年 11
月 10 日出具了《2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认所有激励对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，不存在内幕交易行为。
（八）2022 年 11 月 10 日，宇邦新材召开 2022 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事黄诗忠事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（九）2022 年 12 月 16 日，宇邦新材召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月
16 日为首次授予日，以 33.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授
予 26.8 万股第二类限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事蒋雪寒、王斌文作为关联董事，已回避表决。
（十）2022 年 12 月 16 日，宇邦新材召开第三届监事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司 2022年限制性股票激励计划规定的首次授权条件已经成就，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意确定以2022年12月16日为首次授予日，并同意以33.40元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授予 26.8 万股第二类限制性股票。
（十一）2023 年 6 月 26 日，宇邦新材召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留部分的授
予价格由 33.40 元/股调整为 33.22 元/股，并确定以 2023 年 6 月 26 日为授予日，
以 33.22 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 4.5 万股限制性股票。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 6 月 26 日，宇邦新材召开第三届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留部分的授
予价格由 33.40 元/股调整为 33.22 元/股，并确定以 2023 年 6 月 26 日为授予日，
以 33.22 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 4.5 万股限制性股票。
（十三）2023 年 8 月 28 日，宇邦新材召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 8 月 28 日为授予日，以 33.22 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象
意见。
（十四）2023 年 8 月 28 日，宇邦新材召开第三届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月
28 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 1.50 万股限制性股票。
（十五）2024 年 11 月 18 日，宇邦新材召开第四届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司