兰石重装:上海市锦天城(西安)律师事务所关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

上海市锦天城（西安）律师事务所
关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
电话：029-89840840 传真：029-89840848
邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com
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声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 5
一、 本次收购的主体资格 ...... 5
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形...... 6
三、 本次收购履行的法定程序...... 7
四、 本次收购不存在法律障碍...... 7
五、 本次收购的信息披露 ...... 8
六、 本次收购过程中不存在证券交易违法行为...... 8
七、 结论性意见 ...... 8
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于兰州兰石集团有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
致：兰州兰石集团有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石集团有限公司（以下简称“收购人”或“公司”或“兰石集团”）的委托，就兰州兰石集团兰驼装备有限公司（简称“兰石兰驼”）所持兰州兰石重型装备股份有限公司（简称“兰石重装”）4.9%股份无偿划转至兰石集团（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件的单位或人士承担。
五、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供兰石集团为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城（西安）律师事务所
收购人、兰石集团、公司 指 兰州兰石集团有限公司
兰石重装、上市公司 指 兰州兰石重型装备股份有限公司
兰石兰驼 指 兰州兰石集团兰驼装备有限公司
本次收购、本次划转 指 兰石集团通过无偿划转的方式取得兰石兰驼持有的上市公
司 4.9%股份的行为
《国有股权无偿划转协 指 兰石集团与兰石兰驼于 2024 年 11 月 11 日签订的《国有股
议》 权无偿划转协议》
本法律意见书 指 《上海市锦天城（西安）律师事务所关于兰州兰石集团有
限公司免于发出要约事宜的法律意见书》
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文
一、 本次收购的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的由兰州市市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日核发的《营
业执照》、收购人现行有效的公司章程以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
公司名称： 兰州兰石集团有限公司
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
法定代表人 王彬
注册资本： 177286.3092 万元人民币
统一社会信用代码： 91620100224469959T
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：石油钻采专用设备制造；新能源原动
设备制造；新能源原动设备销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸
经营范围： 造；钢压延加工；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；
有色金属合金销售；金属材料销售；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；模具制造；模具销售；石油钻采专用设备销售；机械设
备销售；五金产品零售；电子元器件零售；人工智能应用软件开发；
软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；工业设计服务；
专业设计服务；物业管理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；企业管理；广告发布；酒店管理；会议及展览服务；
包装服务；旅游开发项目策划咨询；黑色金属铸造（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期： 1992 年 12 月 12 日
经营期限： 1992 年 12 月 12 日至无固定期限
股东及股权结构 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，本所律师认为，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的
情形。
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
根据兰石集团提供的资料并经本所律师核查，本次划转前，兰石集团直接持有兰石重装 41.19%股份，通过全资子公司兰石兰驼间接持有兰石重装 4.9%股份，合计持有兰石重装 46.09%股份。上市公司的实际控制人为甘肃省国资委。2024年 11 月 11 日，兰石集团与兰石兰驼签订《国有股权无偿划转协议》，兰石兰驼将其持有的上市公司 64,008,298 股股份（占上市公司总股份比例 4.9%）无偿划转予兰石集团。本次无偿划转完成后，兰石集团将直接持有上市公司 46.09%股股份。本次无偿划转不会不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为兰石集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人参与