广大特材:北京小多信息咨询服务有限责任公司关于张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688186 证券简称：广大特材
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于
张家港广大特材股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 11 月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本次员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本次员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）本次员工持股计划的资金、股票来源和规模......7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期......8
（五）本次员工持股计划的管理机构及管理模式......9
（六）本次员工持股计划的变更、终止......14
（七）本次员工持股计划的资产构成及权益分配......15
（八）本次员工持股计划的其他内容......17
五、独立财务顾问意见 ......18
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......18
（二）对公司实行本次员工持股计划可行性的核查意见......19
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......21
六、结论 ......22
七、提请投资者注意的事项 ......23
八、备查文件 ......24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广大特材、本公司、公 指 张家港广大特材股份有限公司
司
员 工持 股计 划、 本 员 指 张家港广大特材股份有限公司 2024年员工持股计划
工 持股 计划 、本 计 划
草案、本草案、本员工 指 《张家港广大特材股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
持股计划草案 案）》
《管理办法》 指 《张家港广大特材股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
办法》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的广大特材普通
股（A股）股票
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
《公司章程》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任广大特材 2024 年员工持股计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。

本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本次员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司签订劳动合同。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划拟
认购的份数不超过 10,000 万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人。具体拟认缴份额比例如下
表所示：
拟认购份额 占本员工持
序号 姓名 职务 上限 股计划的比
（万份） 例（%）
1 徐卫明 董事长、总经理
2 缪利惠 董事、副总经理
3 徐晓辉 董事
4 季良高 监事会主席
5 徐秋阳 监事
6 金秋 职工监事 2,980 29.8
7 何安云 副总经理
8 郭建康 财务负责人
9 郭燕 董事会秘书
10 董金雷 副总经理、核心技
术人员
核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员 7,020 70.2
（不超过 190 人）
合计 10,000 100.0
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
公司聘请的律师对本持股计划及其相关事项是否符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。。
（三）本次员工持股计划的资金、股票来源和规模
1、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 10,000 万元，其中员工自筹资金不超过6,000 万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 0.7:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
2、本员工持股计划的股票来源
公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划管理委员会
将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买广大特材 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划标的股票规模
本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的标的股票数量上限不会超过公司现有股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持