药易购:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对药易购增加 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024 年度日常关联交易概述
公司于 2024 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十一次会议和 2024 年 4 月
30 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计
的议案》。根据实际经营情况的需要，同意公司 2024 年度在不超过人民币20,520.00 万元日常关联交易额度内，向关联人出售、采购商品、服务等。具体内容详见《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，因股权关系变更，基于审慎原则及公司实际经营情况的需要，同意公司增加 2024年度日常关联交易预计额度人民币 4,250 万元，包括向重庆鑫斛药房连锁有限公司（以下简称“鑫斛连锁”）采购商品、销售商品、提供服务，本次增加日常关联交易预计的期限为自第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
（二）预计增加的 2024 年度日常关联交易类别及金额
单位：万元
关联交易 关联 关联交易内 关联交易 截至披露 上年发生
类别 人 容 定价原则 预计金额 日已发生 金额
金额
向关联 鑫 斛 采购商品 按市场价 2,000.00 0 0
人采购 连锁
商品 向关联人采购商品小计 2,000.00 0 0
向关联 鑫 斛 销售商品 按市场价 2,200.00 0 0
人销售商 连锁
品 向关联人销售商品小计 2,200.00 0 0
向关联 鑫 斛 提供推广服 按市场价 50.00 0 0
人提供 连锁 务
服务 向关联人提供服务小计 50.00 0 0
总计 4,250.00 0 0
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联方名称 重庆鑫斛药房连锁有限公司
统一社会信 91500102711656516G
用代码
注册资本 15,000 万元
法定代表人 罗玉琴
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册住址 重庆市涪陵区顺江大道 91 号“嘉和苑”
成立日期 2000 年 1 月 31 日
营业期限 2000 年 1 月 31 日至无固定期限

许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器
械经营；医疗服务；食品销售；医疗器械互联网信息服务；互联网信息
服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；基础电信业务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类经营；第二
类医疗器械生产；食品互联网销售；小食杂；网络文化经营；出版物互
联网销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含
危险货物）；医疗美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配
方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销
售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零
售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；成人情趣用品销售（不
含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务
（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主
管部门备案后方可从事经营活动）；诊所服务；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；医用口罩零
经营范围 售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；自动售货机销
售；第一类医疗器械生产；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；母婴用品销
售；母婴生活护理（不含医疗服务）；医用口罩批发；护理机构服务（不
含医疗服务）；新鲜水果零售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；销售代理；食品添加剂销售；钟表销售；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；箱包销售；鞋
帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；美发饰品销售；医护人员防护
用品批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；日用家
电零售；劳动保护用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零
售；卫生用杀虫剂销售；户外用品销售；食品用洗涤剂销售；食品进出
口；日用品批发；五金产品零售；会议及展览服务；企业管理；信息技
术咨询服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务
派遣）；食用农产品批发；非食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜
水果批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；水产品批发；
水产品零售；电子产品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2023 年度/2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 659,184,807.13 元，净资产
最近一年及 49,907,644.54 元，2023 年度实现主营业务收入 649,619,224.41 元，净利
一期主要财 润-2,445,853.44 元（未经审计）。2024 年 1-10 月/2024 年 10 月 31 日，该
务数据 公司总资产 489,189,501.12 元，净资产 35,137,894.32 元，2024 年前三季
度实现主营业务收入 519,956,588.38 元，净利润-14,769,750.22 元（未经
审计）。
（二）关联关系
公司全资子公司于 2024 年 11 月向鑫斛连锁增资后，鑫斛连锁成为公司持股
5%的参股子公司，同时公司将派驻一位董事参与鑫斛连锁董事会工作。鑫斛连锁未构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，但公司基于审慎原则将鑫斛连锁及与其的交易比照关联方和关联交易进行披露。
（三）关联方的履约能力
鑫斛连锁不是失信被执行人，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。公司将就本次预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容及定价依据
公司与上述关联方日常关联交易预计的主要类别为向关联方销售、采购商品及提供服务，具体情况如下：
双方战略合作，充分利用各方优势供应链产品，互通有无，利用公司优势供应链向鑫斛连锁提供药品、保健品等产品；对于部分鑫斛连锁优势品种，公司可以向其采购并在利用自身客户资源形成联合营销的运营模式；公司在向鑫斛连锁销售商品同时向其提供销售推广服务。以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为：公司增加 2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（二）独立董事专门会议的意见

公司增加 2024 年度日常关联交易预计是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意公司增加2024 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
（三）监事会审核意见
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司增加 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，是公司正常业务发展及生产经营所需，是合理和必要的。上述关联交易的定价以