药易购:关于全资子公司对外投资暨公司对全资子公司增资的公告

证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2024-043
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨公司对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为促进医药产业合作，共同扩大市场规模和提升市场影响力，四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川药易购科技集团有限公司（以下简称“药易购科技”）与重庆鑫斛药房连锁有限公司（以下简称“鑫斛连锁”或“目标公司”）、重庆海斛集团股份有限公司、张跃洪先生、罗玉琴女士及张配月女士签订了《关于重庆鑫斛药房连锁有限公司之增资协议》，药易购科技拟按照投后估值 3 亿元，以自有资金人民币 1,500 万元以增资扩股的方式投资鑫斛连锁，其中，增资款中的人民币 789.4737 万元计入目标公司的注册资本，其余部分 710.5263 万元计入目标公司资本公积。本次投资完成后，药易购科技持有鑫斛连锁 5%的股权，药易购与鑫斛连锁将互相建立战略合作关系，结合鑫斛连锁存量的门店及会员基础，充分发挥药易购的全渠道供应链和医药产业互联网赋能优势，以及新工业盈利模式进行全方位的战略合作。同时，公司拟使用自有资金对全资子公司药易购科技进行增资，增资后注册资本将由5,177.77 万元人民币增加至 10,000 万元人民币。
目前，药易购经营管理层正布局培育第二增长曲线，通过搭建 C 端全域触达能力，借助医药新工业盈利模式掌握核心品种定价话语权，打造医药大健康自营品牌系列，进而提高公司的盈利质量和水平的核心发展战略。线下零售药店是触达 C 端的重要途径和方式之一，通过投资布局连锁药店为公司培育第二增长曲线提供流量入口，整合目标公司现有的渠道、客户及受众基础共同提升创造药店新型盈利能力，共同建设大健康生态体系的标杆，为药易购将新业务模式推向全国提供示范案例。公司参股公司四川神鸟世纪科技有限公司也于前期协助对目标公司在软件开发、数智化工具开发等方面进行了赋能服务。

鑫斛连锁成立于2000年，经过20余年发展经营，建立了稳定的药店直营连
锁体系，具备一定的行业影响力和知名度。截止 2024 年 9 月，其直营门店 433
家，会员人数超过420万，年活跃会员超过200万人，已形成较为扎实的门店基础和多层次的会员结构。但医保控费、线上渠道、行业周期等影响对鑫斛连锁近两年经营发展带来一定挑战，因此，通过此次投资合作，目标公司将借助药易购的全渠道供应链能力和医药产业互联网体系化建设能力，结合新工业盈利模式，重塑目标公司供应链，全力推动其向医药产业互联网转型，深度激活存量会员价值，持续提升目标公司盈利能力。
本次投资完成后，药易购将重点围绕供应链优化及医药产业互联网两个维度对目标公司进行赋能。一方面，药易购将提供差异化的供应链合作条件，不断优化目标公司产品结构，提升盈利能力，提效周转并增强经营流动性；另一方面，深度挖掘存量会员价值，重塑会员服务体系，培养会员规模并注重精细化会员运营，助力目标公司实现医药产业互联网全面转型升级。具体业务方面，公司将与目标公司一道搭建数据化中台体系，包括运营中台和技术中台，快速建立数智化生态运营的基础能力。同时，协助目标公司利用门店辐射范围广、存量会员基础扎实的优势，推动线上线下流量融合，积极打造会员私域管理、慢病管理、未病测评等大健康管理新生活方式，通过药易购布局的新工业品牌系列等多类型的健康管理新方式，利用私域、公域等流量布局，完成新工业盈利模式升级打造，助力公司价值提升。
2024 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨公司对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《对外投资制度》等相关规定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、协议相关方基本情况
（一）乙方 1：重庆海斛集团股份有限公司
统一社会信用代码：915001053051369615
成立时间： 2014 年 8 月 6 日

注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 17-7
法定代表人：罗玉琴
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：28,000 万人民币
经营范围：许可项目：食品销售，水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：健康保健咨询（不含医疗服务），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，电子产品销售，日用品销售，通讯设备销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），互联网数据服务，单用途商业预付卡代理销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，企业形象策划，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），市场营销策划，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），广告设计、代理，广告发布，平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：张配月持股 49%，系控股股东；张跃洪持股 41%；罗玉琴持股10%。
经查询，重庆海斛集团股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）乙方 2：张跃洪
姓名 张跃洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 5123011965********
住所 重庆市江北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
经查询，张跃洪不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（三）乙方 3：罗玉琴

姓名 罗玉琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 5123011965********
住所 重庆市江北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
经查询，罗玉琴不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（四）乙方 4：张配月
姓名 张配月
性别 女
国籍 中国
身份证号 5001021988********
住所 重庆市江北区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
经查询，张配月不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
以上相关方与公司均不存在关联关系，不构成关联交易。
张跃洪和罗玉琴属于夫妻关系，张配月为其独女。
三、目标公司基本情况
名称：重庆鑫斛药房连锁有限公司
统一社会信用代码：91500102711656516G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2000 年 1 月 31 日
注册地址：重庆市涪陵区顺江大道 91 号“嘉和苑”
法定代表人：罗玉琴
注册资本：15,000 万人民币

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；食品销售；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类经营；第二类医疗器械生产；食品互联网销售；小食杂；网络文化经营；出版物互联网销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）；医疗美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；诊所服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；自动售货机销售；第一类医疗器械生产；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；医用口罩批发；护理机构服务（不含医疗服务）；新鲜水果零售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；食品添加剂销售；钟表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；箱包销售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；美发饰品销售；医护人员防护用品批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；日用家电零售；劳动保护用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；卫生用杀虫剂销售；户外用品销售；食品用洗涤剂销售；食品进出口；日用品批发；五金产品零售；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；食用农产品批发；非食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜水果批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；水产品批发；水产品零售；电子产品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
协议签署时，目标公司股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额 持股比例
重庆海斛集团股份有限公司 货币出资 12,549.00 万元 83.66%
张跃洪 货币出资 2,202.00 万元 14.68%
罗玉琴 货币出资 249.00 万元 1.66%
合计 / 15,000.00 万元 100%
本次增资完成后，目标公司股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额 持股比例
重庆海斛集团股份有限公司 货币出资 12,549.00 万元 79.48%
张跃洪 货币出资 2,202.00 万元 13.95%
罗玉琴 货币出资 249.