南芯科技:南芯科技关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公告

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-061
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 22
日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
修改前 修改后
1 章程中的“股东大会” 章程中的全文替换为“股东会”
2 第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害
利益。违反规定的，给公司造成损失 公司利益。违反规定的，给公司造
的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公
和公司社会公众股东负有诚信义务。 司和公司社会公众股东负有诚信
控股股东应严格依法行使出资人的 义务。控股股东应严格依法行使
权利，控股股东不得利用利润分配、 出资人的权利，控股股东不得利
资产重组、对外投资、资金占用、借 用利润分配、资产重组、对外投
款担保等方式损害公司和和公司社 资、资金占用、借款担保等方式损
会公众股股东的合法权益，不得利用 害公司和社会公众股股东的合法
其控制地位损害公司和股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
3 第四十二条 上市公司提供担保的， 第四十二条 公司发生下列对外
应当提交董事会或者股东大会进行 担保行为，须经股东会审议通过，
审议，并及时披露。公司下列对外担 董事会审议通过后，提交股东会
保行为，须在董事会审议通过后提交 审议通过：
股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对
(二)公司及公司控股子公司的对外担 外担保总额，超过公司最近一期
保总额，超过公司最近一期经审计净 经审计净资产 50%以后提供的任
资产 50%以后提供的任何担保； 何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担
象提供的担保； 保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计 (四)按照担保金额连续 12 个月累
计算原则，公司的对外担保总额超过 计计算原则，公司的对外担保总
公司最近一期经审计总资产 30%以 额超过公司最近一期经审计总资
后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联人 (五)对股东、实际控制人及其关
提供的担保； 联人提供的担保；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会审议的其 本章程规定应当由股东会审议的
他担保。 其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 股东会审议前述条款第（四）项除应当经全体董事的过半数通过外， 担保，应当经出席股东会的股东还应当经出席董事会会议的三分之 所持表决权的三分之二以上通二以上董事同意；本条第一款第（四） 过；审议通过后应及时披露。
项担保，应当经出席股东大会的股东 公司为全资子公司提供担保，或所持表决权的三分之二以上通过。 者为控股子公司提供担保且控股公司为全资子公司提供担保，或者为 子公司其他股东按所享有的权益控股子公司提供担保且控股子公司 提供同等比例担保，不损害公司其他股东按所享有的权益提供同等 利益的，可以豁免适用本条第一比例担保，不损害公司利益的，可以 款（一）项至第（三）项的规定，豁免适用本条第一款（一）项至第 仅需董事会审议通过，但是本章（三）项的规定，但是本章程另有规 程另有规定除外。公司应当在年定除外。公司应当在年度报告和半年 度报告和半年度报告中汇总披露
度报告中汇总披露前述担保。 前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期 公司提供担保，被担保人于债务
后 15 个交易日内未履行偿债义务， 到期后 15 个交易日内未履行偿
或者被担保人出现破产、清算或其他 债义务，或者被担保人出现破产、严重影响其偿债能力情形的，上市公 清算或其他严重影响其偿债能力
司应当及时披露。 情形的，上市公司应当及时披露。
股东大会在审议对股东、实际控制人 股东会在审议对股东、实际控制及其关联人提供担保的议案时，该股 人及其关联人提供担保的议案东或者受该实际控制人支配的股东， 时，该股东或者受该实际控制人

不得参加该项表决，该项表决由出席 支配的股东，不得参加该项表决，
股东大会的其他股东所持表决权的 该项表决由出席股东会的其他股
半数以上通过。如全体股东均为关联 东所持表决权的半数以上通过。
股东，则无需履行回避程序，全体股 如全体股东均为关联股东，则无
东共同参与表决。 需履行回避程序，全体股东共同
参与表决。
4 第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东会选举
者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由
会解除其职务。董事任期 3 年，任期 股东会解除其职务。董事任期 3
届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事任期届满未及时改选，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当
规、部门规章和本章程的规定，履行 依照法律、行政法规、部门规章和
董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员职务的董事以及由职工代 他高级管理人员职务的董事以及
表担任的董事，总计不得超过公司董 由职工代表担任的董事，总计不
事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序如下： 董事的选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十四条的规定 （一）根据本章程第八十四条的
提出董事候选人名单； 规定提出董事候选人名单；

（二）董事候选人被提名后，应当自 （二）董事候选人被提名后，应当
查是否符合任职资格，及时向公司提 自查是否符合任职资格，及时向
供其是否符合任职资格的书面说明 公司提供其是否符合任职资格的
和相关资格证书（如适用）。公司董 书面说明和相关资格证书（如适
事会应当对候选人的任职资格进行 用）。公司董事会应当对候选人的
核查，发现不符合任职资格的，应当 任职资格进行核查，发现不符合
要求提名人撤销对该候选人的提名。 任职资格的，应当要求提名人撤
（三）公司在股东大会召开前向股东 销对该候选人的提名。
披露董事候选人的详细资料，保证股 （三）公司在股东会召开前向股
东在投票时对候选人有足够的了解； 东披露董事候选人的详细资料，
（四）董事候选人在股东大会召开之 保证股东在投票时对候选人有足
前作出书面承诺，同意接受提名，承 够的了解；
诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选 后切实履行董 （四）董事候选人在股东会召开
事职责； 之前作出书面承诺，同意接受提
（五）按本章程第八十五条的规定对 名，承诺公开披露的董事候选人
董事候选人名单进行表决； 的资料真实、完整并保证当选后
（六）获股东大会通过的董事就任。 切实履行董事职责；
（五）按本章程规定对董事候选
人名单进行表决；
（六）获股东会通过的董事就任。
5 第一百〇三条 董事辞职生效或者任 第一百〇三条 董事辞职生效或
期届满，应向董事会办妥所有移交 者任期届满，应向董事会办妥所
手续。其对公司商业秘密保密的义 有移交手续，其对公司和股东承
务在其任职结束后仍然有效，直至 担的忠实义务，在任期结束后并
该秘密成为公开信息。其他义务的 不当然解除。董事对公司商业秘

持续期间应当根据公平的原则决 密保密的义务在其任职结束后仍
定，视事件发生与离任之间时间的 然有效，直至该秘密成为公开信
长短，以及与公司的关系在何种情 息。
况和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束
而定。
6 第一百二十二条 董事会决议表决 第一百二十二条 董事会决议
方式为：记名投票表决或传真件表决 表决方式为：记名投票表决、电子
等，并据此形成董事会的书面决议。 签名或传真件表决等，并据此形
董事会会议以现场召开为原则，必要 成董事会的书面决议。
时，在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议以现场召开为原则，
下，经召集人（主持人）、