华能国际:华能国际2024年第一次临时股东大会会议资料

华能国际电力股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 12 月

华能国际电力股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2024 年 12 月 12 日
会议地点：北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2024 年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于聘任公司 2025 年度审计师的议案》
二、《关于公司 2025 年与华能集团日常关联交易的议案》
三、《关于公司与中国华能财务有限责任公司签署 2025 年度
至 2027 年度金融服务协议的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布股东大会投票统计结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司 2024 年第一次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2024 年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于聘任公司 2025 年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在香港以及上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定，必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务所对公司进行审计，并出具审计报告。
鉴于公司已连续 6 年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（“安永华明”）为公司境内审计师，聘任安永会计师事务所（“安永”）为公司境外审计师，公司拟在安永华明和安永服务期限届满后更换年度审计师。安永华明和安永确认，并无任何有关更换年度审计师须提请公司董事会、股东和债权人关注的事项，亦与公司无任何意见分歧或未决事项。
根据公司年度审计师公开招标的中标结果，建议聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度境内审计师；聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司 2025 年度香港审计师。2025 年度审计费用拟定为 1,809 万元人民币，其中包括内控审计费用 300 万元人民币，并根据实际审计范围调整。
具体情况请见公司于 2024 年 10 月 30 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于聘任会计师事务
所的公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日

华能国际电力股份有限公司
关于公司 2025 年与华能集团
日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则，附件一所列示的 2025 年预计发生的 14 项
日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交公司董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 6.607 亿元人民币）和股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 66.07亿元人民币）。
根据香港上市规则，附件一所列示关联交易需按照交易类别进行测算和审批。其中，“购买燃料和运力”、“接受技术服务、工程承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了有关公告刊发当日公司市值的 5%（即约 50.08 亿元人民币），需提交股
东大会审议批准，且公司需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2024年10月29日经公司董事会批准，具体情况请见公司于 2024年10月30日在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三 “独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于公司与中国华能财务有限责任公司签署 2025 年度至 2027 年度金融服务协议的议案各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的交易（请见本会议资料附件二）视作公司的关联交易，要求公司与华能财务就该等关联交易签订金融服务协议，并作为单独议案提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
根据上交所规则，附件二所列示的公司与华能财务进行的日常关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 6.607 亿元人民币）和股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 66.07 亿元人民币）。
根据香港上市规则，附件二所列示的存款交易的每日最高存款余额的预计金额超过了有关公告刊发当日公司市值的 5%（即约50.08 亿元人民币），需提交股东大会审议批准，且公司需聘请独立财务顾问就存款交易出具专项意见，并在向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。
公司与华能财务进行上述关联交易、签署金融服务协议及对
有关交易金额的预计已于 2024 年 10 月 29 日经公司董事会批准，
具体情况请见公司于 2024 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海
证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“存款”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三 “独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
附件一：华能国际 2025 年与华能集团的日常关联交易预算表
单位：亿元
关联交易方 日常关联交易类别 2025年度预计发生金额
（人民币）
采购辅助设备及产品 21
购买燃料和运力 750
销售产品及相关服务 8
租赁设备及土地和办公楼 3
接受技术服务、工程承包及 55
其他服务
日最高余额不超过 160
中国华能集团有限 接受贷款 亿元人民币（或等值外
公司及其子公司和 币）
联系人（联系人的 信托贷款利息 8
定义见《香港联合 委托销售及相关服务 1
交易所有限公司证 接受委托代为销售及相关服 1
券上市规则》） 务
购买热力产品及相关服务 2
销售热力产品及相关服务 2
购买碳减排资源及相关服务 13
销售碳减排资源及相关服务 13
开展保理日最高余额不
开展保理业务 超过 40 亿元人民币（或
等值外币）
附件二：华能国际 2025 年至 2027 年与华能财务的日常关联交易预算表
单位：亿元
关联交易方 日常关联交易类别 2025 年至 2027 年预计
发生金额（人民币）
2025 年至 2027 年日最
存款 高余额不超过 220 亿
元人民币（或等值外
币）
2025 年至 2027 年每年
贴现 累计总额不超过 40 亿
中国华能财务有限 元
责任公司 2025 年至 2027 年日最
信贷业务 高余额不超过 330 亿
元人民币（或等