宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
公告时间:2024-11-22 17:59:42
广东精诚粤衡律师事务所
关于
广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
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关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的法律意见书
致:广东宝莱特医用科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)受广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“宝莱特”、“公司”)的委托,担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定和《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票(以下简称“本次作废”)涉及的相关事宜,出具本法律意见书。
对出具本法律意见书,本所律师声明如下:
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法定文件之一,
随同其他材料一同上报或者公开披露,并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3、 本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容,但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、 本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项,本法律意见书只作引用而不发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、 公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、 本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用,未经许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定,就公司本次作废有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:
一、 本次作废的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次作废已取得如下批准与授权:
1、2020年12月31日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见,并公开征集投票权。
2、2020年12月31日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进行了公示,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议,无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2021年1月14日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月19日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、经公司股东大会授权,2021年2月26日,公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意公司以2021年2月26日作为授予日,向符合条件的130名激励对象首次授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 6 月 18 日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十六次会议,分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补选为公司第七届监事会职工监事,根据公司 2021 年限制性股票激励计划等相关规定,该激励对象不再具备激励对象资格,董事会决定作废其已获授尚未归属的4 万股限制性股票。因此,2021 年限制性股票激励计划首次授予股份数量由 252
万股调整为 248 万股,作废 4 万股;首次授予的激励对象由 130 人调整为 129
人。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票
7、2021年10月28日, 公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会决定作废2名离职的激励对象已获授尚未归属的共计2万股的限制性股票,因此,2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由248万股调整为246万股,作废2万股,首次授予的激励对象由129人调整为127人。鉴于公司2020年度权益分派方案已实施,董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予价格)由14.08元/股调整为13.68元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
8、2021 年 11 月 22 日, 公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监
事会第二十次会议,分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》。董事会同意以 2021 年 11 月 22 日作为授予日,向符合条件的 21 名激励对
象预留授予 28 万股限制性股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2022 年 5 月 18 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,公司董事会对2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废,合计作废限制性股票数量 5.8783 万股;董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,董事会同意向符合条件的 122 名激励对象办理 94.1417 万股限制性股票的归属事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票,同意公司依据 2021 年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的 122 名激励对象办理归属 94.1417 万股限制性股票的相关事宜。
10、2022 年 12 月 8 日,公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监
事会第二十八次会议,分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整:授予价格(含预
留授予价格)由 13.68 元/股调整为 13.48 元/股;公司董事会决定作废 1 名激励对
象已获授但尚未归属的 3,000 股的限制性股票,因公司业绩考核要求预留部分授予不得归属的第二类限制性股票合计 909 股作废失效,预留授予激励对象 1 人因个人考核结果为“D”,不满足归属的要求,其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计 1190 股作废失效;董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,董事会同意向符合条件的 19 名激励对象办理 108,701 股限制性股票归属事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会同意对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整,同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票,同意公司依据 2021 年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的 19 名激励对象办理归属 108,701 股限制性股票的相关事宜。
11、2023 年 9 月 5 日,公司召开第八届董事会第八次会议、第八届董事会
第七次会议,分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量作相应调整:授予价格(含预留授予)由 13.48 元/股调整为 8.85 元/股;首次授予尚未归属的限制性股票数量由 1,459,800 股调整为 2,189,700 股,预留授予尚未归属的限
制性股票数量由 166,200 股调整为 249,300 股;公司董事会对 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废,合计作废限制性股票数量 246,670 股;董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就,同意为 108 名激励对象办理归属限制性股票共计893,405 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意对公司2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整,同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票,同意