吉峰科技:关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的公告

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-119
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
根据公司发展战略需要，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“公司”）拟与王吉永、王成刚签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购王吉永、王成刚持有的辽宁汇丰农机城有限公司（以下简称“辽宁汇丰”或“标的公司”）48.9943%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购股权不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、交易对方的基本情况
王吉永，男，中国国籍；住所：哈尔滨市南岗区；与吉峰科技无关联关系，非失信被执行人，与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
王成刚，男，中国国籍；住所：哈尔滨市南岗区；与吉峰科技无关联关系，非失信被执行人，与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况
公司名称 辽宁汇丰农机城有限公司
统一社会信用代码 91210100683338448X
法定代表人 杨元兴
注册资本 3878 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2009-03-20
注册地址 沈阳市和平区砂川街 40-1 号
一般项目：农业机械销售；农业机械服务；农 、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；机 械设备销售；汽车销
售；汽车零配件批发；针纺织品销售；金属制 品销售；五金产品零
经营范围 售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用 百货销售；会议及展
览服务；润滑油销售；非居住房地产租赁；酒店管理；食品销售（仅
销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后标的公司股权结构
股东名称 股权转让前 股权转让后
持股比 例（%） 持股比例（%）
吉峰科技 51.0057 100
王吉永 44.0949 0
王成刚 4.8994 0
合计 100 100
3、标的公司主要财务数据
单位：元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 143,794,100.25 156,964,319.22
负债总额 85,231,389.83 102,280,063.74
归属于母公司的所有者权益 52,259,196.47 48.392.053.96
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月

营业收入 507,471,775.98 456,686,935.11
利润总额 7,680,996.07 7,965,406.20
归属于母公司的净利润 5,101,117.08 7,132,857.49
注：上述 2023 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年
1-9 月财务数据未经审计。
4、此前交易情况
公司于 2010 年 4 月与王吉永、王成刚签订《投资合作协议》及《投资溢价
转增和激励方案备忘录》，收购了辽宁汇丰 51%股权，交易对手方王吉永、王成刚对该标的有业绩承诺，在该次交易中，业绩承诺完成率为 112.86%。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司
乙方 1：王吉永
乙方 2：王成刚
（二）本次交易基本情况
2.1 标的资产定价
截至2024年6月30日标的公司经内部审计的归属于标的公司的所有者权益为 4843.45 万元。
参照标的公司派现及减值计提后归属于母公司的所有者权益，标的资产总价值确定为 4211.45 万元。
2.2 对价支付情况
2.2.1 乙方转让情况
甲乙双方确认，本次交易的标的资产为截至本协议签署日乙方合计持有的辽宁汇丰 48.9943%股权，乙方转让情况如下：

序号 乙方 转让股权 转 让 持股比例 交易对价
（万元 出资额） （万元）
1 王吉永 1710.00 44.0949% 1857.03
2 王成刚 190.00 4.8994% 206.34
合计 1900.00 48 . 9943% 206 3.37
2.2.2 对价支付方式
经双方协商一致，甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。
2.2.3 对价支付安排
2.2.3.1 第一期对价
甲方应在本协议生效之日起 15 个工作日内以自有或自筹资金向乙方支付本
次资产购买交易金额的 20%。
2.2.3.2 第二、三期对价
第二期、第三期对价支付分别为本次资产购买交易金额的 24%、24%。
第二期、第三期对价支付条件分别为：甲方聘请的会计师事务所完成对辽宁
汇丰第一个、第二个业绩承诺期（第一个承诺期指 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，第二个承诺期指 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）的审计出具审
计报告，审计报告出具之日起 15 日内，向乙方支付对价。
如标的公司第一个、第二个业绩承诺期实际净利润未达到第一个、第二个业绩承诺期承诺净利润的 85%（不含 85%），则甲方暂不向乙方支付第二期、第三期对价，后期按照本协议第 2.2.3.4 条第四期对价约定支付。
2.2.3.3 第四期对价
第四期对价支付条件：甲方聘请的会计师事务所完成对辽宁汇丰第三个业绩
承诺期（第三个承诺期指 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日）的审计并出具
审计报告，审计报告出具之日起 15 日内，乙方自本次资产购买交易中应取得的剩余未支付现金对价扣除按本协议第五条计算的应补偿金额，如有剩余后予以全部支付。

（三）标的资产的交割
3.1 甲乙双方同意于本协议生效之日起 30 日内办理完毕标的资产的交割。
3.2 乙方应于标的资产交割日前签署根据标的公司的组织文件和有关法律
规定办理标的资产变更至上市公司所需的全部文件。
（四）业绩承诺及奖励
4.1 业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，净利润在 2023 年度经审计合并报表
归属辽宁汇丰股东净利润 510 万元的基础上，承诺每年 5%的增长。
4.2 业绩承诺补偿及补偿方式
4.2.1 应补偿情形
4.2.1.1 根据甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告，如标的公司在三个
业绩承诺期累计实际净利润达到累计承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。审查标的公司每业绩承诺期实际净利润实现情况时，应剔除因标的公司或者标的公司子公司实施合伙人计划等股权激励事项而进行股份支付会计处理（如有）的影响。（合伙计划持股致减少的合并净利润额）
4.2.1.2 根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告，如标的公司在
三个业绩承诺期累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。业绩承诺方应补偿金额=（标的公司三个业绩承诺期累计承诺净利润－标的公司三个业绩承诺期累计实际净利润）×48.9943%。
4.2.2 补偿方式
4.2.2.1 业绩承诺方应当在业绩承诺期结束后按照约定对业绩承诺期累计
实际净利润与累计承诺净利润的差额向甲方进行补偿，业绩承诺方应补偿金额具体计算公式见本协议第 4.2.1.2 条。
4.2.2.2 业绩承诺期结束后，按照上述方式确定业绩承诺方应按以下方式进
行补偿：
（1）甲方有权在按照本协议约定应当支付给业绩承诺方的第四期对价金额
之中扣除业绩承诺方应补偿金额。
（2）如业绩承诺方的第四期对价金额不足以抵扣业绩承诺方应补偿金额的，不足部分业绩承诺方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之日起 180 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。
4.2.2.3 发生以上应进行应补偿情形时，业绩承诺方按照其各自相对支付比
例（即业绩承诺方各自对价金额除以业绩承诺方合计对价金额的比例）承担应补偿数额。
4.3 若辽宁汇丰在三个业绩承诺期实现的合并报表归属于辽宁汇丰股东的
累计实际净利润超过累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的 50%向标的公司经营管理层（由乙方 2 自行分配）进行奖励，奖励金额应符合上市公司相关监管要求。
4.4 对已计提坏账准备的