三峡旅游:北京大成(宜昌)律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书

北京大成（宜昌）律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之
法 律 意 见 书
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北 京 大 成 （ 宜昌 ）律师 事务所
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北京大成（宜昌）律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（宜昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张建华律师、覃孙琼律师参加公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数据及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会召集。2024 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第十四
次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于召开2024 年第三次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及会议审议事项，公司于 2024 年 11 月 7 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 11 月 22 日（星期五）14:00，本次股东大会在湖北省宜昌市港窑路
5 号公司六楼会议室召开，公司董事长王精复先生主持会议。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024
年 11 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为：2024 年 11 月 22 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于 2024 年 11 月
19 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师；
4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表 187 人，代表股份
334,966,021 股，占公司有表决权股份总数的 48.1666％。其中：
1.现场出席情况
通过现场投票的股东 11 人，代表股份 249,169,325 股，占公司有表决权股
份总数的 35.8294％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票的股东 176 人，代表股份 85,796,696 股，占公司有表决权股份总数的 12.3372％。
3.中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 177 人，代表股份 44,561,233 股，占公司
有表决权股份总数的 6.4077％。
其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 518,190 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0745％。
通过网络投票的中小股东 175 人，代表股份 44,043,043 股，占公司有表决
权股份总数的 6.3332％。
公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
（三）会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的事项
根据《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的事项为：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
本议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
本议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
1.总表决情况
同意331,831,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0641％；反对 2,995,171 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.8942％；弃权139,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0417％。

2.中小股东总表决情况
同意 41,426,262 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
92.9648％；反对 2,995,171 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 6.7215％；弃权 139,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3137％。本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
表决结果：审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》《议事规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）

【本页无正文，为《北京大成（宜昌）律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页】
经办律师： （张建华）
经办律师： （覃孙琼）
北京大成（宜昌）律师事务所
二 O 二四年十一月二十二日