广生堂:子公司管理制度

福建广生堂药业股份有限公司子公司管理制度
（2024 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为加强对子公司的管理控制，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公
司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司制企业。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
第三条 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、监事、高级管理
人员及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有其股权比例不足50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。
第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并
根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。
第五条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，子公司应执行本公司对子公司的各项管理制度的规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法
人治理结构，建立健全内部管理制度。
子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名执行董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。
公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。
第八条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司
的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。
第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经
营活动进行指导、管理及监督。
第三章 财务管理
第十条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司的财务部门应接受
公司财务部的业务指导、监督。

第十一条 子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换的，应
向公司报告，经公司同意后按子公司章程及制度规定的程序聘任。
第十二条 子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要
求，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
第十四条 子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。
公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 未经本公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金，也不
得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司总经理、财务负责人审核同意后，按照本公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向本公司报送财务会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务所的审计。
第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负
债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条 公司的参股公司应在每个季度结束后15天内，向公司报送该季度
的财务报表和财务分析报告，或按公司要求及时报送最近一期的财务报表。
第二十条 公司总经理、财务负责人和财务部可以要求子公司定期或不定期
报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。
第二十一条 子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应当直接向公司财务部、财务负责人和总经理报告。
第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，
不得设立账外账或“小金库”。
第二十三条 子公司如有违反国家有关财经法规、本公司及子公司财务管理
制度的行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度进行处罚。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十五条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，
并应根据本公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，为本公司及其他股东创造投资收益。
第二十六条 每年度结束后15日内，子公司的总经理应组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报本公司。子公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括但不限于下列内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）子公司各股东要求说明的其他事项；
（七）子公司认为有必要说明的其他事项。
第二十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
第二十八条 根据公司经营管理的实际需要或政府有关主管部门、证券监管
部门的要求，公司可以要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十九条 子公司应当根据公司要求及时提交经营情况报告；公司可根据
经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证和项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额（初步设计方案）进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十一条 子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督。
子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司董事会或股东会（或股东大会）批准，并经本公司批准。未经本公司批准，子公司不得从事此类投资活动。
第三十二条 公司总经理办公室（简称“总经办”）、财务部负责对子公司、
参股公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对子公司、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十三条 子公司拟签订的重大合同，在按审批程序提交本公司的总经理
办公会、董事会或股东大会审议前，应由公司的财务、审计、营销、采购、工程及其他相关职能部门对合同内容进行会审。子公司在正式签署合同后应及时报送本公司备案。
第三十四条 子公司进行对外投资（包括长期股权投资、债权投资、证券投
资等）、年度预算外的重大资产购买、出售和处置等行为的，应经过子公司董事会或股东会（或股东大会）审议。子公司在召开董事会或股东会（或股东大会）会议之前，应事先报告本公司审核，在本公司按规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东会进行审议。

第三十五条 公司的关联人与子公司发生关联交易的，应遵循本公司的《关
联交易规则》。如关联交易事项需提交本公司董事会或股东大会审议的，在董事会或股东大会对关联交易事项进行审议表决时，公司的关联董事或关联股东应当回避表决。
第三十六条 子公司的对外担保，应遵循本公司的《对外担保制度》。未经
本公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的担保。子公司在召开董事会或股东会（或股东大会）会议审议对外担保事项之前，应事先报告本公司审核，在本公司按规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东会进行审议对外担保事项。
第三十七条 在经营活动中由于越权行事给本公司或子公司造成损失的，公
司或子公司应对相关责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大信息报告
第三十八条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、
重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及本公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时，应当在第一时间向本公司报告。
第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎
判断