南新制药:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》...... 7
议案二 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 ..... 10
湖南南新制药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 11 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

湖南南新制药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 2 日 10:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道 196 号广州南新制药有限公司 313 会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 6 月 20 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长胡新保先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》
议案二：《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束

湖南南新制药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》
各位股东：
公司拟公开挂牌转让全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司的全资子公司常德臻诚业务持续亏损，根据公司的整体经营规划和业务结构，结合行业发展情况，为进一步优化公司的管理架构、降低管理成本，提高整体运营效率，妥善处置不良资产，公司拟通过湖南联交所公开挂牌转让公司的全资子公司常德臻诚 100%股权。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人负责实施相关工作，包括但不限于办理在湖南联交所公开挂牌转让手续、与交易对方进行具体洽谈并签署相关协议等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，能否成交存在不确定性。
二、交易对方基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据湖南联交所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）常德臻诚基本情况
1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72
3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路 70 号
4、法定代表人：万林

5、注册资本：200 万元
6、成立日期：2020 年 12 月 24 日
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚 100%股权
10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况
（二）常德臻诚最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-9 月 /2023 年度
资产总额 6,362.88 11,016.61
负债总额 22,155.06 24,634.16
所有者权益 -15,792.19 -13,617.55
营业收入 10.38 14,993.13
利润总额 -1,975.10 -7,674.99
净利润 -2,174.64 -7,701.68
常德臻诚最近一年及一期的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《常德臻诚医药科技有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029399 号）。
四、交易价格和定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖南南新制药股份有限公司拟转让股权所涉及的常德臻诚医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（卓信大华评报字[2024]第 8926 号），评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，通过资
产基础法评估，常德臻诚账面资产总计 6,362.88 万元，评估价值 7,056.80 万
元，评估增值 693.92 万元，增值率 10.91%；账面负债总计 22,155.06 万元，评
估价值 22,155.06 万元，评估无增减值变化；账面净资产-15,792.18 万元，评估价值-15,098.26 万元，评估增值 693.92 万元，增值率 4.39%。
本次交易标的拟以评估价值为依据，确定挂牌价格不低于 1 元。最终成交价格以公开挂牌结束后，公司与交易对方签署的正式协议为准，最终能否成交存在不确定性。