翔楼新材:关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-059
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次归属日：2024年11月26日
2、本次符合归属条件的激励对象人数：30人，本次第二类限制性股票拟归属的第二类限制性股票数量：880,000股，占目前公司股本总额的1.11%
3、本次第二类限制性股票上市流通日为2024年11月26日，本次归属的限制性股票不设限售期
4、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股
东大会授权，公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、2022 年限制性股权激励 计划 实施情 况概 要
（一）2022 年限制性股 票激 励计划简述

2022 年 9 月 26 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、授予价格：29.21 元/股
4、授予数量：1,800,000 股
5、激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）
6、限制性股票归属时间及安排入下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予 50%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 50%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。
（二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相 关审 批程序
1、2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。

2、2022 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 18 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》等相关议案，同意以 2022 年 10 月 26 日为授予日，以 28.16 元/股的价格向
符合授予条件的激励对象授予 180 万股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。

6、2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
7、2024 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以 26.85 元/股的价格向符合条件的 30 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为 88 万股。公司监事会对《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司 2022 年半年度利润分配方案已于 2022 年 10 月 14 日实施完毕，根
据本激励计划的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 29.21 元/股调整为28.16 元/股。
2、公司 2022 年年度利润分配方案已于 2023 年 05 月 19 日实施完毕。根据
激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 28.16 元/股调整为 27.86元/股。
3、鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的 1 名激励对象己退休离职，不
再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的 40,000 股限制性股票予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象
由 31 人调整为 30 人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由 180 万股
调整为 176 万股。
4、公司 2023 年年度利润分配方案已于 2024 年 06 月 21 日实施完毕。根据
本激励计划的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 27.86 元/股调整为 26.85元/股。
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是 否成 就的审议情 况
2024 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
董事会表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票（关联董事钱
和生、张玉平、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
（二）激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归 属条 件说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第二个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序 归属条件 成就情况
号
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前
1 定意见或无法表示意见的审计报告； 述情形，满足
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 公司未发生前
2 情形的； 述情形，满足
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 归属条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获