ST步步高:对外提供财务资助管理制度(2024年11月)

步步高商业连锁股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第五条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且应及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定，经公司董事长审批后即可开展。
第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
第十一条 除本制度第五条规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十二条 公司对外提供财务资助, 应当与资助对象等有关方签署协议, 约定
资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、 资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

财务资助款项逾期未收回前, 公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第十四条 公司在以下期间, 不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个
月内。
第十五条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第十六条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章 对外提供财务资助操作程序
第十七条 对外提供财务资助之前，由财务部做好接受财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作；由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对财务资助事项的合规性进行检查、监督。
第十八条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
第十九条 公司证券部在董事会或股东会审议通过后, 严格按照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露。
第二十条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第四章 对外提供财务资助的信息披露

第二十一条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助的主要原因及考虑、资金用途以及对财务资助事项的审批程序等；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）财务资助协议的主要内容，主要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款；
（四）财务风险分析及所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性， 以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； 为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；
（六）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的意见；
（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章 责任追究机制
第二十二条 公司相关人员应严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的有关规定申请、审批和管理对外提供财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司应对有关责任人员处以警告处罚，并可以解除其职务，追究其赔偿责任。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件等相关规则以及 《公司章程》的有关规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件等相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件等相关规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释，。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
步步高商业连锁股份有限公司
二〇二四年十一月