ST步步高:子公司管理制度(2024年11月)

步步高商业连锁股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）控股子公司：指公司持有股份比例超过 50%，或持股比例在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。
第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。各子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。
第四条 公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 组织管理
第五条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第六条 控股子公司的权力机构为股东会的，控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第七条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第八条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及公司要求的其他有关情况及时向公司反馈。
第九条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司总部报送有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，公司董事会、管理层对控股子公司提出质询的，控股子公司应当如实反馈相关情况并说明原因。
第三章 人事管理
第十条 公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由控股子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命，原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。
第十二条 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告相关重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁级办公会议、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议后，应当在 2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。
第四章 财务管理
第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，可制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门、证券部。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。
第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立帐外帐。
第二十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第二十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十二条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行一定的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第五章 经营及投资决策管理
第二十三条 子公司的经营活动及发展规划必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十四条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；

（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第二十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据公司相关管理制度执行。
子公司发生上述事项的，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议；应当提交公司总裁审议的，提交母公司总裁级办公会议审议。
第二十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第二十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十九条 子公司进行股票、期货、期权、权证、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资，需经子公司董事会或股东会批准，再按公司相关制度，提交公司履行审批程序，未经公司批准子公司不得从事此类投资活动。
第六章 信息管理

第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，各分管负责人应及时向董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照规定将重大事项上报公司董事会且由其根据相关规定履行程序。
前款所述重大事项包括但不限于有关子公司的下列事项：
（一） 收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让；
（二）对外投资（含证券投资）、融资、委托理财；
（三）提供担保；
（四）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（六）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（委托经营、受托经营、 借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失；
（十一）重大行政处罚；
（十二）放弃权利；
（十三）增加或减少注册资本、修改子公司章程；
（十四） 变更公司形式或公司清算；
（十五） 子公司合并或分立；
（十六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司总裁级办公会议审议的，提交公司总裁级办公会议审议。
子公司在具体实施经公司董事会或股东会审议通过的事项时，须按照监管部门对公司的要求及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息报告程序，由公司信息披露事务管理部门统一负责对外披露。
第三十一条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其股东会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三十二条 子公司应根据本公司《信息披露事务管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向本公司董事会秘书报告相关的信息。
第七章 内部审计监督
第三十三条 公司每年至少一次实施对子公司的审计监督，并可根据需要不定期对子公司进行审计。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十五条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第三十六条 对子公司内部审计的内容应当根据公司《内部审计制度》确定。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第八章 附则

第三十八条