飞鹿股份:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程(2024年11月)

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程
（2024 年 11 月）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......19
第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制......24
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 独立董事......27
第三节 董事会......28
第四节 董事会专门委员会......32
第五节 董事会秘书......34
第六章 党委......35
第七章 其他高级管理人员......36
第八章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会......38
第三节 监事会决议......38
第九章 财务会计、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第十章 通知与公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......43
第十二章 修改章程......45
第十三章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至2012年2月29日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为430200000005250。
第三条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定和上级党组织要求，
在公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）。党组织在公司发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。
第四条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，于 2017 年 6 月 13 日在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
英文全称：ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.，LTD.
第六条 公司住址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469 号，邮政编码：412003。
第七条 公司注册资本：人民币 189,498,316 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造利润，为员工创造机会，为社会创造效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；涂料制造（不含危险化学品）；危险化学品生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；防火封堵材料生产；密封胶制造；密封用填料制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不含危险化学品）；危险化学品经营；表面功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建设工程施工；施工专业作业；喷涂加工；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012 年 2 月 29 日净资产（专
项储备除外）折价出资，合计认购公司股份 51,000,000 股。公司的发起人、认购的股份
数、出资方式、出资时间等情况具体如下：
序号 发起人 认购股份数（股） 股份比例 出资方式 出资时间
1 章卫国 19,231,958 37.71% 净资产折股 2012.04.25
2 彭龙生 3,012,933 5.92% 净资产折股 2012.04.25
3 周刚 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25
4 刘雄鹰 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25
5 北京南车创业投资有限公司 2,698,969 5.29% 净资产折股 2012.04.25
6 何晓锋 2,322,165 4.55% 净资产折股 2012.04.25
7 周迪武 1,577,320 3.09% 净资产折股 2012.04.25
8 盛忠斌 1,270,620 2.50% 净资产折股 2012.04.25
9 郭跃华 1,207,278 2.37% 净资产折股 2012.04.25
10 彭堂发 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25
11 唐赞 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25
12 章涛 1,007,732 1.98% 净资产折股 2012.04.25
13 晏磊 657,216 1.29% 净资产折股 2012.04.25
14 谢屹 569,588 1.12% 净资产折股 2012.04.25
15 陈晓红 552,456 1.08% 净资产折股 2012.04.25
16 杨佳 451,017 0.88% 净资产折股 2012.04.25
17 蔡自力 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25
18 李明 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25
19 彭时贵 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25
20 戴翠华 368,041 0.72% 净资产折股 2012.04.25
21 董振敏 354,049 0.69% 净资产折股 2012.04.25
22 骆渊彪 346,163 0.68% 净资产折股 2012.04.25
23 文纯忠 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25
24 肖启厚 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25
25 章卫卿 328,608 0.64%